우리금융지주(316140)가 회계법인 한 곳을 추가로 선임해 동양생명(082640)과의 주식 교환 비율을 재검토할 방침이다. 우리금융은 동양생명과의 주식 교환을 통한 완전 자회사 편입을 추진하고 있다. 당초 우리금융은 삼일회계법인을 통해 자사와 동양생명 양측의 주식 교환 비율을 산정했다. 그러나 금융감독원은 우리금융이 선임한 회계법인이 양측 주식 교환 비율을 모두 평가하는 것이 상법 개정안의 취지와 맞지 않는다고 보고, 추가 회계법인 선임을 요구한 것으로 알려졌다.
15일 금융 업계에 따르면 동양생명은 우리금융과 22일 진행하는 주주 간담회에서 주식 교환 비율 재검토 계획에 대해 알릴 방침이다. 우리금융과 동양생명이 추가로 외부 회계법인을 선임한 뒤, 다른 회계법인에서 각각 교환 비율을 산정받는 방식이다.
우리금융은 당초 이번 포괄적 주식 교환의 교환가액을 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 지정하는 산식(최근 1개월·1주일 거래량 가중평균 주가 및 최근일 종가 기준)에 따라 계산했다. 이에 따라 교환 비율을 산정한 뒤, 공정성 강화를 위해 삼일회계법인의 검토를 거쳤다.
그러나 금감원은 지난달 26일 우리금융이 제출한 증권 신고서에 대한 정정을 요구하고 효력을 정지했다. 이와 함께 주식 교환 비율을 다시 평가하라는 권고를 한 것으로 알려졌다.
법무부는 지난 2월 이사의 충실 의무를 주주 가치 제고까지 확대하는 것을 핵심으로 한 1차 상법 개정안 관련 가이드라인을 발표했다. 해당 가이드라인은 계열 회사 간 합병을 진행할 때 복수의 자문 기관을 선임하고, 이사회 의견서에 합병 관련 고려한 사항을 구체적으로 기재하라고 권고하고 있다.
가이드라인은 법적 구속력이 있는 규범은 아니다. 다만 금감원은 우리금융이 삼일회계법인 한 곳을 통해 교환 비율을 산출한 과정이, 해당 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다고 판단한 것으로 전해졌다.
현재 동양생명 소액 주주들도 주식 교환 비율을 문제 삼고 있다. 교환 비율 산정 과정에서 외부 평가 기관의 검토가 제대로 이뤄지지 않았고, 산정 기준 기간에 우리금융이 자사주 매입·소각으로 주가를 부양하며 동양생명 소액 주주에게 불리하게 교환 비율이 책정됐다고 주장하고 있다.
우리금융은 지난 4월 24일 이사회를 열고 동양생명과의 주식의 포괄적 교환을 결정했다고 공시했다. 현재 우리금융의 동양생명 지분율은 75.34%이며, 주식 교환 비율은 동양생명 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주다. 교환 가액은 우리금융 3만4589원, 동양생명 8720원으로 정해졌다.
이를 위해 우리금융이 새로 발행하는 신주는 총 869만6875주로, 자사주를 제외한 발행 주식 7억2780만6728주의 1.19% 수준이다. 우리금융은 7월 24일 이사회를, 동양생명은 임시 주주총회를 거쳐 8월 11일 주식 교환을 마칠 계획이다.
동양생명 관계자는 "간담회 세부 내역이 확정되지는 않았지만, 주식 교환 비율 재평가에 대한 내용이 주를 이룰 것으로 보인다"고 말했다.