금융당국이 MG손해보험의 최대주주 JC파트너스와의 소송 1심에서 승소하면서 MG손해보험 매각을 강행하는 가운데, 매각 방식으로 거론되는 자산부채이전(P&A)이 갈등의 진원지가 될 전망이다. P&A는 우량 자산과 부채를 선택적으로 인수하는 방식으로, 남은 회사가 청산 절차를 밟게 되면 기존 대주주의 지분 가치는 사실상 ‘0′이 된다.
18일 투자은행(IB) 업계와 법조계에 따르면 JC파트너스는 MG손해보험 매각 주체인 예금보험공사를 상대로 ‘매각 절차 속행 중지 가처분’ 신청을 유력하게 검토하고 있다. P&A 방식으로 MG손해보험이 팔리면 기존 법인은 껍데기만 남기 때문에 최대주주인 JC파트너스가 투자금을 회수할 수 없기 때문이다. 앞서 지난 1월 예보가 매각 입찰을 예고했을 때도 JC파트너스는 매각 중지 가처분 신청을 낸 바 있다.
이번 매각이 예보 주도로 진행되는 이유는 JC파트너스가 금융위원회를 상대로 낸 ‘부실금융기관 지정 취소 소송’에서 패소하면서다. JC파트너스 측은 금리 인상 시기임에도 금융위원회가 보험 감독 업무 시행세칙의 평가 기준을 형식적으로 적용해 MG손해보험을 채무 상환 능력이 없는 부실금융기관으로 지정한 것이라고 주장했다. 그러나 1심 법원은 MG손해보험에 내린 금융위의 부실금융기관 지정 처분이 적법하다고 판단했다.
이 판결에 따라 매각주관사인 삼정KPMG는 지난달 28일 MG손해보험에 대한 매각 공고를 내고 절차를 본격 개시했다. 공고에 따르면 예보는 MG손해보험의 거래 구조로 주식 매각(M&A) 또는 보험계약 P&A 방식을 제시했다.
업계에서는 P&A 방식으로 MG손해보험 매각이 진행될 것으로 내다보고 있다. 원매자의 인수 부담을 최대한 덜어주는 방법을 제시해 신속하게 매각을 끝내려는 의도에서다. 앞서 예보는 지난 1월 MG손해보험 공개 입찰에 나섰으나, 예비입찰에 한 곳도 참여하지 않으면서 유찰된 바 있다.
P&A 방식은 후순위채권 투자자들의 피해도 보전하지 않는다. 우리은행 등으로 구성된 대주단은 후순위채권 약 980억원을 보유하고 있다. 이에 따라 후순위채권을 보유한 대주단도 JC파트너스의 가처분 신청에 동참할 수 있다. 법원은 대주단의 사유재산 침해 등 피해를 고려할 가능성이 크다.
P&A 방식으로 매각 절차가 진행되면 JC파트너스 등의 가처분 신청은 인용될 가능성이 적지 않은 것으로 알려졌다. 법원이 가처분을 인용하는 요건은 ‘회복하기 어려운 긴급한 손해’이기 때문이다. 대형로펌에서 M&A를 전문으로 하는 한 변호사는 “법원의 확정판결 없이 MG손해보험의 매각 작업이 P&A 방식으로 진행되면 JC파트너스 등 투자자들에겐 회복하기 어려운 손해가 발생할 수 있기 때문에 재판부가 이런 점을 고려할 것으로 보인다”고 설명했다.