휴온스글로벌(084110) 소액주주연대가 휴온스랩과 휴온스(243070) 간 합병 논란 속에 지분 6.48%를 결집한 것으로 확인됐다. 휴온스글로벌의 비상장 자회사인 휴온스랩이 사업회사 휴온스와 합병될 수 있다는 관측이 나오면서 휴온스글로벌 주가는 최근 5거래일 동안 40% 가까이 급락했다. 소액주주들은 온라인 주주행동 플랫폼을 통해 290명, 82만주(6.48%)가 넘는 지분을 모으며 임시주주총회 소집 청구와 주주제안 등 주주권 행사 가능권에 들어섰다.

◇휴온스랩 합병 검토…휴온스글로벌 주가 약 40% 급락

15일 조선비즈 취재를 종합하면 이날 오전 소액주주 플랫폼 '액트'에서 휴온스글로벌 소액주주연대가 결집한 지분율은 6.48%로 집계됐다. 결집 주식 수는 82만476주, 참여 주주는 290명이다. 액트가 산정한 결집액은 333억5000만원이다.

휴온스글로벌은 오너 일가 지배력이 강한 회사다. 지난해 말 기준 윤성태 휴온스그룹 회장이 휴온스글로벌 지분 42.76%를 보유한 최대주주다. 장남 윤인상 부사장 4.62%과 김경아씨 3.39%, 윤연상씨 3.01%, 윤희상씨 2.7%대 등을 합치면 오너 일가 지분은 56%대다. 소액주주연대 지분만으로 당장 표 대결에서 경영권을 위협하기는 쉽지 않은 구조다.

/그래픽=챗GPT 달리

다만 소액주주 결집은 휴온스랩 합병 논란이 주가 하락으로 이어진 국면에서 나왔다는 점에서 의미가 있다. 휴온스글로벌과 휴온스는 최근 한국거래소 조회공시 답변을 통해 계열회사 합병 등 전략적 방안을 검토 중이라고 밝혔다. 양사는 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 1개월 이내 재공시하겠다고 했다.

시장에서는 휴온스글로벌의 비상장 자회사인 휴온스랩이 휴온스와 합병할 가능성에 주목하고 있다. 휴온스랩은 정맥주사 제형 의약품을 피하주사 형태로 바꾸는 SC 전환 플랫폼 기술을 개발 중인 회사다. 휴온스글로벌은 휴온스랩 지분 64.1%를 보유한 최대주주다. 다만 이는 의결권부 전환상환우선주를 제외한 기준이다.

합병 구조에 따라 휴온스글로벌 주주가 누리던 휴온스랩의 미래 가치가 휴온스 주주 쪽으로 옮겨갈 수 있다는 우려가 제기되면서 두 회사 주가는 엇갈렸다. 휴온스글로벌 주가는 지난 8일 종가 6만4800원에서 이날 장중 3만9000원대까지 밀려 40% 가까이 하락했다. 반면 휴온스 주가는 같은 기간 3만250원에서 3만원대 후반으로 올라 20% 안팎의 상승률을 기록했다.

◇6.48% 모은 소액주주…임시주총·주주제안 가능권 진입

소액주주연대가 6%대 지분을 모으면서 주주권 행사 가능성도 커졌다. 상법상 발행주식총수 3% 이상을 가진 주주는 이사회에 임시주총 소집을 청구할 수 있다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 3% 이상을 가진 주주는 주주총회 안건을 제안하는 주주제안권도 행사할 수 있다.

다만 액트상 결집률이 곧바로 법적 공동보유 지분이나 위임 의결권으로 확정되는 것은 아니다. 실제 임시주총 소집 청구나 주주제안에 나서려면 주주명부상 보유 사실, 의결권 위임 관계, 보유 기간 등 요건을 갖춰야 한다. 5%를 넘긴 경우에는 결집 주주들이 공동보유 관계로 평가될 수 있는지에 따라 자본시장법상 대량보유보고 의무도 쟁점이 될 수 있다. 금융당국은 본인과 특별관계자의 합산 보유비율이 5% 이상이면 보유상황과 보유목적 등을 보고하도록 하고 있다.

소액주주 결집은 단순한 주가 불만 표출을 넘어 정부의 자본시장 신뢰 회복과 주주보호 기조와도 맞물릴 수 있다. 이재명 대통령은 취임 이후 주가조작 등 불공정거래 엄단과 지배주주 경영권 남용 억제를 강조해 왔다. 휴온스랩 합병 논란처럼 지배구조와 주주가치 훼손 우려가 겹친 사안은 소액주주들이 일정 지분을 모으는 순간 시장 밖 이슈로 확산될 가능성이 커진다.

◇10% 넘기면 회사해산청구권도…상장사는 '압박 카드' 성격

소액주주연대가 10%까지 지분을 끌어올리면 회사에 대한 압박 수위는 더 높아진다. 상법상 발행주식총수 10% 이상을 가진 주주는 회사 업무가 장기간 교착 상태에 빠졌거나 회사 재산 관리·처분이 현저히 부당해 회사 존립을 위태롭게 하는 경우 법원에 회사 해산을 청구할 수 있다.

다만 회사해산 청구는 실제 해산 가능성보다 압박 카드에 가깝다. 법원은 회사를 해산하는 것 외에는 주주 이익을 보호할 방법이 없는지 엄격하게 따진다. 실제 회사해산 청구가 인용된 사례도 상장사 소액주주운동보다는 주주 간 신뢰가 깨진 폐쇄회사나 특정 사업을 위해 세운 특수목적회사에서 주로 나왔다.

대법원은 2015년 공동사업을 위해 세운 주식회사의 핵심 자산이 공매 처분되고 목적사업 수행이 어려워진 사건에서 회사해산을 인정한 원심 판단을 확정한 바 있다. 상장사에서는 해산 청구보다 임시주총, 주주제안, 이사·감사 선임 또는 해임 요구, 합병 반대 등으로 이어지는 경우가 많다.

업계 관계자는 "휴온스글로벌 소액주주연대가 향후 결집률을 더 끌어올릴 경우 휴온스랩 합병 구조와 주주가치 훼손 여부를 둘러싼 압박이 커질 것으로 보인다"고 말했다.