임종윤·임종훈 한미약품(128940) 사장이 소재·에너지 기업 OCI그룹과 신약개발 기업 한미약품그룹의 통합에 반대하며 법원에 제출한 신주발행금지 가처분 신청 결과가 이르면 이달 중 결정된다.
6일 수원지방법원에서 열린 신주발행금지 가처분 2차 심문에서는 통합에 반대하는 임종윤·임종훈 한미약품 사장 측 변호인단과 통합을 추진한 모친 송영숙 한미사이언스 회장 측 변호인단의 팽팽한 공방이 이어졌다.
지난 1월 12일 OCI그룹 지주회사 OCI홀딩스(010060)와 한미약품그룹 지주회사 한미사이언스(008930)는 이사회 결의를 거쳐 각사 현물출자와 신주발행 취득 등을 통한 통합 합의 계약을 한 바 있다. OCI홀딩스는 한미사이언스 지분 27.03%(7703억원)를 취득하고, 송영숙 회장과 임주현 사장은 OCI홀딩스 지분 10.36%를 갖는다.
한미약품 창업자 고(故) 임성기 회장의 장·차남인 임종윤·임종훈 사장은 여기에 반발해 같은 달 17일 수원지방법원에 어머니인 송영숙 회장과 장녀 임주현 한미약품 사장이 주도한 OCI그룹과의 통합 결정에 반대하며 한미사이언스를 상대로 제3자 배정 신주발행금지 가처분 신청 소송을 제기했다.
지난달 21일 열린 1차 심문에 이어 이날 2차 심문에는 원고석에 임 사장 측 법률 대리인인 지평과 광장 변호사들이, 피고석엔 한미사이언스 측 법률 대리인인 화우와 김앤장 변호사들이 앉았다.
임종윤 사장 측 변호인단은 임성기 회장 타계 이후 송 회장이 경영권을 추구하고ㅁ 자신들을 경영권에서 배제하면서 회사가 경영권 분쟁 상황에 있었다며 자신들을 배제한 채 이뤄진 통합 결정은 유효하지 않다고 주장했다.
또 한미사이언스가 제3자에 신주를 발행해야 할 정도로 긴급한 자금이 필요한 상황이 아니고 OCI그룹과 통합이 가져올 시너지도 설득력이 없으며 독점규제 등 공정거래법 위반 소지도 있다고 주장했다.
반면, 한미사이언스 측 변호인단은 창업주 타계 후 경영권 분쟁 상태에 있었다고 할 정도로 가족 간 갈등이 심각하지 않았다고 반박했다. 또 연구개발(R&D) 투자 등 신성장동력을 확보해야 하는 상황에서 주주배정 유상증자 등 다른 자금 조달 방법이 추가 폭락을 초래할 수 있음을 고려할 때 제3자 배정 유상증자가 경영상 필요에 따른 적절한 방법이라고 주장했다. 글로벌 네트워크를 가진 OCI와의 통합은 한미가 글로벌 제약바이오업체로 도약하는 시너지를 가져올 것이라고 강조했다.
송영숙 회장과 임종윤 사장의 경영능력에 관한 상호 공방도 이어졌다. 임종윤 사장 측은 “임종윤 사장은 2010년 한미그룹이 지주사로 전환된 이후 12년간 대표이사로 그룹에 재직했고, 경영 성과도 이뤘다”며 “송영숙 회장은 이 기간 경영에 관여하지도 않았고, 사진미술관만 운영했다”라고 주장했다. 임종윤 사장 측은 “송영숙 회장은 선대 회장이 타계하자마자 열흘도 안돼 경영권 장악을 시도했다”면서 “회장 사망 후 열흘도 안된 2020년 9월 이사회를 상대로 대표이사 취임을 강요했다”고 주장했다.
한미사이언스 법무 대리인은 “송 회장은 임성기 회장과 함께 회사를 키운 인물로 경영 능력을 불인정한다는 주장에는 동의할 수 없다”고 맞섰다. 한미사이언스 측은 “오히려 임종윤 사장이 재직하는 동안 얼굴을 봤다는 직원조차 없다”면서 “임종윤, 임종훈 사장이야말로 이번 합병에서 경영권 프리미엄을 주장하는 등 사적 이익을 추구하는 것”이라고 주장했다.
앞서 임종윤 사장 측은 한미사이언스의 계약서 또는 사업적 검토 내역을 확인할 필요가 있다고 주장했는데, 이날 재판부는 한미사이언스 측 제출 답변에서 OCI홀딩스 이외 다른 회사를 물색한 관련성을 파악했다고 판단했다. 한미사이언스 측은 OCI홀딩스 이외에도 삼성바이오로직스, 금호석유화학, 한국콜마 등 회사와 협력도 검토했다고 밝혔다.
재판부는 이날로 제3자 배정 신주발행 금지 가처분신청 소송 심문을 종결했다. 재판부는 양측이 오는 13일까지 주장에 대한 추가 자료를 제출할 수 있다고 했다. 이에 따라 가처분 인용 여부는 이달 28일 주주총회 개최 전에 결정될 것으로 보인다.