민희진 어도어 전 대표가 법적으로 대표이사로 복귀할 수 있는 길이 사실상 원천 봉쇄된 것으로 뒤늦게 확인됐다. 상법상 대표이사는 이사회에서 정하는 것이 원칙인데, 하이브(352820)가 어도어 이사회 이사들에게 ‘민희진 대표이사 재선임 건’에 찬성할 것을 지시해야 한다는 민 전 대표의 가처분을 법원이 받아들이지 않았기 때문이다.
법원은 ‘이사들이 지시를 어길 경우 이사를 해임하고 새로운 이사를 선임해서라도 이를 관철시켜야 한다’는 민 전 대표의 주장 역시 받아들이지 않은 것으로 확인됐다.
민 전 대표가 이런 가처분을 신청한 배경은 하이브와 맺은 주주 간 계약이 근거다. 주주 간 계약을 위반한 적이 없기 때문에 대표이사 임기를 보장한 주주 간 계약은 유효하며, 하이브가 어도어 이사들을 강제해서라도 대표에 재선임돼야 한다는 것이다. 현재 양 측은 주주 간 계약 해지의 위법성을 두고 소송 중이다. 법조계에선 대표이사 선임 절차는 주주 간 계약 유효성과 별개이기 때문에 이번 가처분으로 사실상 민 전 대표가 법적으로 복귀할 방법이 막힌 셈이라고 해석한다.
4일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)의 가처분 결정문을 보면, 재판부는 하이브가 이사들에게 ‘찬성 의결권을 행사하라’고 지시하더라도 어도어 이사들은 선관주의의무와 충실의무에 따라 안건에 관한 찬반을 판단, 결정해야 한다며 민 전 대표 측의 가처분 신청을 각하했다.
어도어 이사가 하이브 지시에 따라야 할 법적 의무가 있거나 귀속되지 않는다고 본 것이다. 이에 따라 하이브가 지시에 응하지 않는 이사를 해임하고 이사를 새로 선임할 의무도 없다고 판시했다.
어도어 이사회 이사들이 민 전 대표를 재선임할 필요성을 느껴 해당 절차를 밟기 전에는 복귀가 불가능해진 것이란 해석이 나온다.
재판부는 이와 함께 주주 간 계약 본안소송 결과 민 전 대표 측 주장대로 하이브의 주주 간 계약 해지가 위법해 계약이 여전히 유효하더라도 대표이사 재선임 의결권을 강제할 수 있는 권리가 충분히 소명되지 않았다고도 판시했다.
하이브는 지난 7월 8일 ‘채권자(민 전 대표)가 주주 간 계약을 중대하게 위반해 주주 간 계약의 기초가 되는 신뢰 관계를 파괴했고, 이로 인해 주주 간 계약의 목적을 달성할 수 없게 되었으므로 이를 해지한다’고 통지했다.
민 전 대표 측은 7월 11일 “주주 간 계약을 중대하게 위반한 적이 없으므로 채무자(하이브)에게 주주 간 계약상 해지권이 인정되지 않고, 오히려 채무자가 주주 간 계약을 중대하게 위반하고 있다”고 회신했다.
복수의 법조계 관계자는 “대표이사 선임 절차는 주주 간 계약과 별개다”라면서 “만약 주주 간 계약이 유효한 것으로 결론 났을 경우 위법한 계약 해지로 인한 피해를 민 전 대표가 하이브 측에 손해배상 청구할 수 있을 것”이라고 했다.
이에 따라 민 전 대표에게는 어도어에 PD로 남아 뉴진스의 제작 업무를 지속할지 여부만이 선택지로 남게 됐다는 해석이 나온다. 향후 이어질 법적 분쟁 과정에서도 민 전 대표의 입지가 축소될 것이란 전망이 나온다.
민 전 대표 측은 지난달 29일 이런 법원의 가처분 각하 결정에도 “하이브와 민 전 대표가 체결한 주주 간 계약은 여전히 유효하게 존속하고 있다”고 주장하면서 30일 어도어 이사회에서 대표이사 재선임을 재차 요구했다. 이사회는 이를 받아들이지 않았다.