하이브가 경영권 갈등을 빚고 있는 계열사 어도어의 민희진 대표 해임을 위해 소집한 임시 주주총회가 1주일 앞으로 다가왔다. 이에 대해 민 대표가 하이브를 상대로 ‘의결권 행사 금지’ 가처분 신청을 법원에 냈는데 31일 주주총회 전에 결론이 나올 전망이다. 가처분 사건에서는 ‘의결권 구속 계약’이 핵심 쟁점이라고 한다.
24일 법조계에 따르면 민 대표의 의결권 행사 금지 가처분 신청을 심리하는 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이날까지 민 대표와 하이브 측으로부터 관련 서류를 제출받는다. 하이브 측은 전날까지 참고 자료를 제출하며 가처분 신청을 기각해야 한다고 주장했는데, 이 과정에서 ‘의결권 구속 계약’에 관한 설명자료는 물론 민 대표를 해임 사유를 상세히 기록해 제출한 것으로 알려졌다.
의결권 구속 계약은 의결권을 특정 방향으로 행사하거나 반대로 특정 방향으로 행사하지 않는다는 등을 내용으로 하는 주주 간 계약이다.
하이브는 계열사 어도어의 지분 80%를 보유하고 있는데 앞서 양측은 ‘하이브는 민 대표가 어도어 설립일인 2021년 11월 2일부터 5년간 어도어의 대표이사 및 사내이사 직위를 유지할 수 있도록 어도어 주주총회에서 보유 주식의 의결권을 행사해야 한다’는 내용을 담은 주주 간 계약을 체결했다. 이에 따라 민 대표가 이번에 하이브를 상대로 의결권 행사 금지 가처분 신청을 낸 것이다.
지난 17일 가처분 심문 과정에서도 의결권 구속 계약이 거론됐다. 재판부는 하이브 측에 “의결권 구속 계약이 아니라고 보는 것이냐 아니면 의결권 구속 계약은 맞는데 (민 대표 사임을 요구할 수 있는) 예외 사유에 해당하는 것이냐”고 물었다.
이에 하이브를 대리하는 김앤장법률사무소(김앤장)은 “예외 사유에 해당한다”면서 “(의결권 구속 계약은) 대법원 판례가 없어 상법 교과서 등 문헌을 이용했다”고 했다.
실제로 의결권 구속 계약에 대해서는 대법원 판례가 없는 상태다. 김앤장은 의결권 구속 계약을 어기면서 의결권을 행사하더라도 이에 따른 주주총회 결의는 유효하고 계약 상대방에 대해 손해배상 책임이 발생할 수 있을 뿐이라는 학설 등을 재판부에 제시한 것으로 전해졌다. 민 대표에게 결격 사유가 발생했으니 의결권 구속 계약에 따라 임기를 무조건 보장해야 한다는 해석을 무리라는 취지다.
법조계는 이번 가처분 심문 결과에 주목하고 있다. 민 대표 해임 때문만이 아니다. 의결권 구속 계약에 관한 법리가 확립되지 않은 상태에서 재판부가 어떤 판단을 내리느냐에 따라 유사 분쟁의 참고자료가 될 수 있기 때문이다.
한 현직 판사는 “하급심 본안 소송에서 의결권 구속 계약 효력을 인정한 적 있지만 대법원 판례가 없고, 가처분에서 인용할 것인지도 판단 기준이 없어서 이번 사건이 하나의 선례가 될 수 있을 것”이라고 했다.