에디슨모터스와 컨소시엄을 구성해 쌍용자동차(KG모빌리티) 인수전에 참여했던 스마트솔루션즈(옛 에디슨EV)가 계약금을 반환해달라며 소송을 제기했으나 패소했다.
18일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의21부는 지난 1월 25일 스마트솔루션이 KG모빌리티를 상대로 제기한 30억원 규모의 계약금 반환 소송에서 원고 패소로 판결했다. 쌍용자동차는 2022년 8월 KG그룹 품에 안기면서 사명을 KG모빌리티로 바꿨다.
에디슨모터스는 스마트솔루션즈, 키스톤프라이빗에쿼티(키스톤PE), KCGI 등과 '에디슨모터스 컨소시엄'을 구성해 쌍용자동차 인수에 나섰다. 2021년 10월 우선협상대상자로 선정된 컨소시엄은 이듬해 1월 약 3049억원 규모의 인수·합병을 위한 투자계약을 체결하고, 계약금 304억원을 납부했다. 이중 스마트솔루션이 부담한 금액은 30억원인 것으로 알려졌다.
그러나 컨소시엄은 인수대금 잔금을 내지 못해 쌍용자동차 인수에 실패했다. 쌍용자동차는 컨소시엄의 예치의무 불이행으로 투자계약이 자동 해제됐다는 내용과 함께 계약금 약 304억원을 귀속하겠다고 통지했다.
쌍용자동차 인수에 실패한 스마트솔루션즈는 2022년 10월 KG모빌리티를 상대로 계약금 반환 청구 소송을 제기했다. 재판 과정에서 컨소시엄과 쌍용자동차 사이 관계인 집회를 변경하기로 하는 합의가 있었으므로 인수대금 납부기한이 3월 25일이 아니라고 주장했다. 특히 인수·합병 목적 달성이 불투명한 상황에서 잔금을 납부하지 않는 방법으로 '불안의 항변권'(상대방 이행이 확실할 때까지 선이행의무의 이행을 거절할 수 있는 권리)를 행사했다는 의견도 냈다.
KG모빌리티는 관계인 집회기일을 연기하거나 변경하기로 합의한 적 없다고 맞섰다. 투자계약이 컨소시엄 귀책사유로 해제됐고, 투자계약서에 따라 계약금이 적법하게 귀속됐다고 반박했다.
양측의 서면과 증거를 살핀 법원은 스마트솔루션 주장을 받아들이지 않았다. 재판부는 "관계인 집회기일 변경에 합의가 있었다고 보기 어렵고, 쌍용자동차는 관계인 집회기일을 연기하거나 변경할 수 있는 권한도 없다"고 밝혔다. 이어 "투자계약이 종결되려면 회생계획안에 대한 이해관계자들의 동의, 법원의 인가 결정 등이 필요하고, 관계인 집회에서 회생계획안이 부결될 가능성이 있다는 것은 회생절차 성격상 컨소시엄도 얼마든지 예상할 수 있다"고 덧붙였다.
그러면서 "투자계약서에서 컨소시엄 귀책사유로 계약이 해제되면 금전적인 문제를 계약금 몰취로 해결하도록 규정하고 있다"며 "투자계약 해제는 컨소시엄 귀책사유로 보일 뿐 아니라 인수대금 납부에 대한 대책도 없이 투자계약을 무리하게 추진한 것으로 보이는 만큼, 계약금이 몰취되는 손해는 전적으로 컨소시엄이 부담해야 하는 것으로 보인다"고 설명했다.