기업 인수·합병(M&A) 시 소외됐던 일반 주주의 권익을 보장하는 안이 발의됐다.
29일 윤창현 국민의힘 의원은 기업 지분 25% 이상을 사들여 인수·합병(M&A)을 진행할 경우, '총 지분 50%+1주'를 공개매수하는 걸 골자로 한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률을 대표 발의 했다고 밝혔다. 의무공개매수제도란 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우, 주식의 일정 비율 이상을 공개매수 등으로 취득하게 하는 주주 보호 장치다.
이 안에 따르면 인수자는 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후에는 결과를 보고해야 한다. 일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우에는 의결권 제한 및 주식 처분 명령, 공개매수 허위 공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치 및 형벌을 받을 수 있다.
다만 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우나 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등은 해당 제도에서 제외된다.
시장에선 여타 M&A에선 주식매수청구권 등 일반 주주를 보호하기 위한 장치가 있음에도 주식양수도는 전무하다는 비판이 있었다. 2021년 기준 우리나라의 기업 M&A는 주식양수도 방식이 84.3%, 영업양수도가 13.8%, 합병이 1.9%다. 윤 의원 측은 "주식양수도 방식의 M&A 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 상대적으로 미흡하다"고 설명했다.
유럽연합(EU)·영국·일본 등 대부분의 선진국은 의무공개매수제도를 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있다. 우리나라도 1997년 처음 도입됐으나 바로 그다음 해에 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 이같은 실정에 대해 윤 의원 측은 "주식양수도 방식의 M&A는 반대하는 일반 주주에겐 자금 회수 기회 없다"며 "지배 주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능한 상황"이라고 했다.
윤 의원은 "일반주주들도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유하는 효과를 기대할 수 있다"며 "적대적 M&A에 대한 대응도 가능해진다"고 부연했다.