사외이사 독립성 논란…원혜영 前 민주당 의원, 1982년 풀무원 창업
1990년대 학교 친구 남승우(現 풀무원 오너)에 지분 매각
전문가 "독립성 담보 어렵다면 사외이사가 아니라 사내이사인 셈"
국내 식품기업 풀무원(017810)의 지배구조를 두고 논란이 확대되고 있다. 풀무원이 이 회사 창립자인 원혜영(70) 전 더불어민주당 의원(5선)을 3년간 사외이사로 선임할 예정이기 때문이다.
원 전 의원은 현재 풀무원 대주주인 남승우(69) 전 대표의 고등학교 친구고 현재 경영을 총괄하는 이효율(64) 풀무원 대표의 운동권 선배다. 대주주의 전횡을 방지하고 지배구조를 투명하게 만들기 위해 도입한 사외이사 제도 취지에 역행한다는 비판이 나온다.
26일 풀무원은 다음달 25일 주주총회를 열고 원 전 의원을 사외이사로 선임하는 안건을 의결한다고 밝혔다. 풀무원이 공개한 사외이사 선임 세부 내역에는 원 전 의원의 프로필이 올라왔지만 그가 풀무원 창립자라는 사실은 나와있지 않다.
풀무원 관계자는 "국회의원 활동 경험을 토대로 풀무원의 지속 가능성에 도움이 될 것이라고 판단해 원 전 의원을 사외이사로 선임하게 됐다"고 말했다.
창립자의 사외이사 선임은 법적으로는 제한이 없다. 상법 382조는 △회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자(被傭者) 또는 최근 2년 내 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 피용자 △최대주주의 배우자 및 직계 존속·비속 △이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 등을 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있다. 그러나 창립자가 사외이사가 될 수 없다는 규정은 명시돼있지 않다.
한석훈 성균관대 법학전문대학원 교수는 "법적으로 문제되진 않는다"며 "사외이사의 감시 기능을 제대로 수행할 수 있느냐가 중요하다"고 말했다.
문제는 독립성 확보 여부다. 대주주와 관련이 없는 사람들을 이사회에 참가시킴으로써 총수 일가를 견제하도록 한 사외이사 제도의 취지를 고려할 때 원 전 의원의 사외이사 선임은 독립성을 크게 훼손할 수 있다는 지적이다.
윤진수 한국기업지배구조연구원 ESG 본부장은 "독립성을 갖고 사내이사를 견제하고 전문성을 갖고 경영 의사 결정에 조언하는 것이 사외이사의 역할"이라며 "(대주주와의 이해관계에 따라) 합리적이지 못하거나 기업 가치를 훼손할 수 있는 의사 결정을 내린다면 사외이사 본연의 역할이 의미가 없어진다"고 했다.
원 전 의원은 1981년 부친인 고(故) 원경선 원장의 농장에서 나온 농산물을 판매하기 위해 서울 압구정에 풀무원 무공해 농산물 직판장을 열고 이듬해 풀무원효소식품을 설립했다.
이후 그는 경복고 친구인 남승우 전 풀무원 대표와 함께 현대건설에서 사우디아라비아를 다녀와 번 돈으로 풀무원효소식품에 투자했다. 원 전 의원은 1988년 풀무원 경영에서 손을 뗀 뒤, 1990년대 초 남 전 대표에게 지분을 넘기고 완전히 떠났다. 이후 지난 20대까지 민주당에서 5선 국회의원을 지내다 지난해 치러진 21대 국회의원 선거에 불출마 했다.
현재 풀무원의 최대주주는 남 전 대표로 지분 51.84%(지난해 3분기 기준)를 보유 중이다. 남 전 대표는 1984년부터 풀무원 경영을 맡았다가 지난 2017년 자리에서 물러났다. 운동권 선배인 원혜영 전 의원 소개로 1983년 풀무원 1호 사원으로 입사한 이효율 총괄 CEO가 현재 경영을 맡고 있다.
국제회계사연맹(IFAC) 회장 출신인 주인기 연세대 명예교수는 "이사회의 역할은 CEO를 감독하는 것"이라면서 "사내이사들이 CEO의 영향을 받을 수 있기 때문에 비교적 영향을 덜 받는 사외이사를 선임하는 것"이라고 말했다. 주 교수는 이어 "(CEO와의) 관계가 독립적이지 않다면 사외이사가 아니라 사내이사가 되는 셈"이라고 꼬집었다.
풀무원의 사외이사 연봉은 2019년 기준 평균 2100만원이었다. 그러나 풀무원은 지난해 1~9월까지 사외이사들에게 2500만원의 급여를 줬다. 1년만에 사외이사 연봉이 1,5배 가까이 오른 셈이다. 이에 따라 원 전 의원은 3년간 약 1억원 수준의 연봉을 받을 것으로 보인다.