삼성바이오에피스 합작 파트너사인 미국 바이오젠의 주식매수선택권(콜옵션) 행사 기한이 나흘 앞으로 다가왔다. 올해 5월 바이오젠이 삼성바이오로직스에 서신을 보내 콜옵션 행사를 예고한 만큼 오는 7월부터 삼성바이오에피스의 지배구조 변화가 예상된다.
25일 삼성바이오로직스(207940)에 따르면 바이오젠의 삼성바이오에피스 콜옵션 행사 만기일은 오는 6월 29일 자정까지다. 바이오젠은 이 시한을 넘기면 콜옵션 행사가 불가능하기 때문에 이번 주 내로 콜옵션을 행사하고, 관련된 협의사항을 삼성바이오로직스에 통보할 예정이다.
삼성바이오로직스는 지난 2012년 바이오젠과 합작투자 형태로 삼성바이오에피스를 설립했다. 설립 당시 삼성바이오로직스의 지분율은 85%, 바이오젠은 15%였으며, 바이오젠은 '50%-1주(49.9%)까지 지분을 늘릴 수 있는 콜옵션을 받았다.
이후 삼성바이오에피스가 수차례 유상증자를 하면서 삼성바이오로직스의 지분율은 94.61%로 늘었다. 바이오젠의 경우 2015년 유상증자에 한 차례만 참여해 지분율이 현재 5.39%이다.
그러나 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스가 가진 삼성바이오에피스 지분율은 현재 94.61%에서 '50%+1주'로 줄어든다. 반면, 바이오젠은 5.39%에서 삼성바이오로직스가 가진 주식을 사들여 '50%-1주'까지 지분을 추가 확보할 수 있다.
바이오젠의 콜옵션 행사가격은 주당 5만원이다. 바이오젠은 주식매입금 약 4600억원과 보유기간에 따른 이자 약 2500억원을 지불하면 삼성바이오로직스가 보유한 주식의 44%를 가져갈 수 있다. 바이오젠 입장에서 약 7100억원을 추가로 투자하면 현재 지분가치 2조3600억원 규모의 주식을 얻는 셈이다.
콜옵션 행사로 삼성바이오에피스 내부 이사회 구성도 변한다. 양사는 삼성바이오에피스 설립 시 52% 이상 지분을 보유하면 이사회에서 회사 경영에 대한 내용을 결정할 수 있는 권리를 갖기로 했다. 그동안 삼성바이오로직스가 주도적으로 삼성바이오에피스를 운영해 온 이유이기도 하다.
현재 4명으로 구성된 삼성바이오에피스 이사회는 콜옵션 행사에 따라 바이오젠측 인사는 2명, 삼성바이오로직스측 인사 2명으로 동률을 이룰 예정이다. 현재 이사회는 삼성바이오로직스측 이사 3명과 바이오젠측 이사 1명으로 구성돼 있다.
바이오젠측 이사가 1명 더 늘면 이사회에서 바이오젠측 인사를 삼성바이오에피스 공동 대표로 선임하거나 국내에 상주하는 임직원을 파견하는 등 의결안을 상정할 수 있다. 양측이 동수인 만큼 바이오젠이 경영에 의사를 표출할 수 있는 길이 생긴다.
삼성바이오로직스 관계자는 "바이오젠이 앞서 콜옵션 행사와 관련한 의지를 표명한 만큼 이번 주 내 입장을 알려올 것으로 본다"며 "콜옵션 행사로 인한 금액 수취 및 삼성바이오에피스 경영에 대한 세부 내용은 앞으로 논의를 진행해야 한다"라고 말했다.