"상법개정안이 통과되면 한국은 기업하기 가장 힘든 나라, 해외 투기자본의 놀이터로 전락할 것이다"(최완진 전 상사법학회 회장)
"상법은 기업을 옥죄는 법이 아닌데, 이번 상법개정안은 기업 부담을 가중시켜 취지에 정면 배치된다"(송종준 전 기업법학회 회장)
한국경제연구원(이하 한경연)이 15일 한경연 대회의실에서 개최한 '상법 개정안의 쟁점과 문제점: 전(前) 상법 학회장들에게 듣는다' 긴급좌담회에서 국회의 상법개정안에 대한 우려의 목소리가 나왔다.
권태신 한경연 원장은 개회사를 통해 "우리나라처럼 대주주 권한이 약한 데가 없다. 경제민주화라는 이름으로 지금 논의되는 대로 상법이 개정되면 '경제민주화'가 아니라 '경제황폐화'가 될 것"이라며 "기업들은 결국 여유자금과 능력을 자기 경영권 보호에 써 문제가 커진다"고 말했다. 이어 "일자리 창출, 청년일자리, 가계부채 해소 등은 못하고 많은 기업들이 우리나라를 떠날 것"이라며 "외국 투기자본, 기업 사냥꾼들에게만 유리할 것"이라고 덧붙였다.
국회에서 논의 중인 상법개정안은 ▲감사위원 분리 선임과 대주주 의결권 3% 제한 ▲집중투표제의 의무화 ▲전자투표제 의무화 ▲다중대표소송제의 도입 ▲우리사주조합의 사외이사 후보추천권 등을 담고 있다.
'감사위원 분리 선출제'는 감사위원 선임 때 대주주의 의결권을 무조건 3%로 제한하는 제도다. 지분이 아무리 많아도 의결권이 3%만 인정된다. 감사위원이 되는 사외이사를 뽑을 때도 3%룰이 적용된다. 소액주주가 선발하는 감사위원을 늘려 이사회 감시와 견제 기능을 강화할 수 있도록 하자는 게 도입 취지다.
김선정 전 상사판례학회 회장(동국대학교 법과대학 교수)은 "소수주주가 감사위원을 선임하는 외형적 틀을 갖춘다고 상황이 개선되진 않을 것"이라며 "감사위원이 소수주주를 대변하게 된다면 회사 전체의 이익을 추구하기 보다는 분파적 이익, 경영외적 목표를 겨냥해 경영분쟁을 유도하거나 단기실적에 집착해 경영진을 압박할 가능성이 크다"고 지적했다.
송종준 전 기업법학회 회장(충북대 법학전문대학원 교수)은 다중대표소송제와 관련, "결합기업을 모두 단일 경제적 동일체로 취급하는 것은 범위가 지나치게 넓다"며 "모기업과 자기업에 경제적 동일체 개념을 인정해 책임은 묻는 반면 결합 기업의 경영에서는 포괄적 이익을 위한 경영 판단을 허용하지 않아 균형감도 없다"고 지적했다.
다중대표소송제는 모(母)회사 주식 1% 이상을 가진 주주라면, 자(子)회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도다. 자회사가 의욕을 갖고 진출한 신사업에서 성과를 못 냈다가는, 모회사 주주로부터 소송을 당할 수 있다.
'집중투표제'는 1주 1의결권이 아니라 1주에 대해 선임하고자 하는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 보유 지분에 선임할 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 행사할 수 있다는 것이다. 예를 들어 감사위원이 되는 사외이사 3명을 선임하는 경우 1주를 가진 주주의 의결권은 3표가 되는데 주주는 이사 후보 1명에게 3표를 몰아줄 수 있다.
최완진 전 상사법학회 회장(한국외국어대 법학전문대학원 교수)은 "집중투표제가 도입되면 소수주주를 대표하는 이사와 최대주주를 대표하는 이사가 공존하게 되므로 이사회가 당파적인 논쟁 구도로 흘러갈 것"이라고 주장했다.
최준선 전 상사법학 회장(성균관대 법학전문대학원 교수)은 "감사위원, 근로자 사외이사, 소액주주가 집중투표를 통해 선임한 사외이사까지 의무화될 경우 상당수 기업의 이사회는 이들이 장악하게 될 것"이라며 "이 경우 이사회가 형식적일 우려가 있고 경영 정보 유출이 우려된다. 이는 대주주의 경영권과 재산권을 침해하는 결과를 초래할 것"이라고 했다.
권태신 원장은 전자투표제와 관련, "전자투표는 인터넷 온라인으로 하기 때문에 본인 확인이 안되고 공인인증서 도용 위험이 있고 주주총회 현장에서 긴급 안건이 올라오면 대응하기 어렵다"고 말했다. '전자투표제'는 주주총회 현장에 출석하지 못하는 주주들이 결의사항에 대해 의결권을 전자적으로 행사하는 제도다.
김선정 전 회장은 상법개정안에 대해 "외국에서 입법례를 찾기도 힘든 희귀한 법안을 충분한 토의도, 규범적용대상자인 기업의 공감도 없이 경솔하게 채택한다면 웃음꺼리가 될 수도 있다"고 했다.