카카오는 장외시장서 하락…합병에 걸림돌?

다음과의 합병을 발표한 26일, 카카오는 장외주식시장에서 하락했다. 합병가가 장외주식시장에서의 매매 가격보다 낮은 여파인 것으로 보인다.

장외주식 중개업체 38커뮤니케이션에 따르면, 카카오는 이날 1.28% 하락해 11만6000원에 거래됐다. 이달 13일 12만2000원이었던 카카오는 2주만에 5% 가량 내렸다.

카카오 주가가 하락한 것은 합병 계약서상의 기업가치가 기대보다 낮게 측정됐기 때문이다.

카카오, 다음의 회사가치를 평가한 삼정회계법인은 카카오의 자산가치가 주당 6472원, 수익가치가 18만4734원이라고 평가했다. 이를 근거로 주당 평균 11만3429원의 가치가 있다고 봤다. 반면 다음의 기준주가는 7만2910원. 다음, 카카오간 합병비율은 1대 1.555로 정해졌다.

카카오 소액주주들은 카카오 기업가치가 너무 낮게 측정됐다고 반발하고 있다. 보유 자산은 적지만, 고속 성장하고 있다는 점이 기업가치에 덜 반영됐다고 주장하는 것이다. 소액주주들은 "힘을 모아서 합병에 반대하자"고 말하고 있다.

반면 일부 증권업계 전문가는 내년 기업공개(IPO)를 앞두고 전격적으로 우회상장을 결정했다는 점에서 '올해 실적이 예상치를 크게 밑도는 것 아니냐'는 우려를 제기하고 있다. 성장 정체가 확연히 드러나고 있으니 우회상장을 결정했을 것이란 해석이다. 실제 벤처캐피탈업계의 일부 관계자는 이같은 해석에 동의하고 있다.

주목해서 봐야할 점은 카카오가 장외기업치고 소액주주 지분율이 높은 편이라는 점이다. 2013년 감사보고서에 따르면 약 10% 안팎의 지분이 개인투자자 지분인 것으로 추정된다. 회사측 관계자나 벤처캐피탈이 여러 차례에 걸쳐 주식을 장외매도했기 때문이다. 만약 주식매수청구권(합병에 반대해 주식을 매수해달라고 회사측에 청구하는 것) 행사 금액이 1000억원을 넘을 경우 합병이 무산될 수 있다. 이는 전체 지분율의 3.26% 정도다. 만약 카카오 주가가 추가로 하락한다면, 합병 무산이 전혀 불가능한 시나리오가 아닌 셈이다.