휴온스(243070)와 휴온스랩의 합병을 둘러싼 논란이 커지는 가운데 휴온스랩 모회사인 휴온스글로벌(084110)이 오는 7월 임시주주총회를 개최하고 합병에 대한 주주들의 찬반 의사를 묻기로 했다.
휴온스글로벌은 오는 7월 3일 임시주총을 열고 휴온스와 휴온스랩의 합병에 대한 주주들의 찬반 의사를 수용하기로 했다고 29일 밝혔다. 이는 합병 적정성을 검토한 특별위원회의 제안을 이사회가 수용한 데 따른 것이다.
앞서 휴온스그룹은 지난 18일 이사회를 열고 비상장 계열사인 휴온스랩을 휴온스가 흡수합병하는 안건을 의결했다. 합병 비율은 1대 0.4256893이며, 합병기일은 8월 18일이다. 신주 상장 예정일은 9월 4일이다.
휴온스랩은 히알루로니다제 기반 피하주사(SC) 플랫폼 기술을 보유한 연구개발(R&D) 기업이다. 업계에서는 현재 글로벌 제약사들과 기술수출 협의가 진행 중인 것으로 알려졌다.
시장에서는 향후 휴온스랩의 기술수출이 성사될 경우 휴온스글로벌이 보유한 휴온스랩 지분 가치가 합병 이후 희석될 수 있다는 우려가 제기되고 있다. 기술수출에 따른 기업가치 상승분 상당 부분이 존속법인인 휴온스 주주들에게 귀속될 수 있다는 것이다.
이에 일부 주주들은 지난 20일 금융감독원과 금융위원회, 국회 등에 '개정 상법 우회 및 미공개 정보 유출 의혹을 동반한 계열사 간 편법 합병'에 대한 조사를 촉구하는 탄원서를 제출했다.
주주 반발이 커지자 휴온스그룹은 외부 전문가가 참여하는 특별위원회를 구성해 합병의 사업적 타당성과 시점의 적절성 등을 검토했다.
특별위는 휴온스가 휴온스랩의 기술과 연구 자산을 승계할 경우 장기적으로 휴온스의 경쟁력과 사업성이 강화되고, 이는 모회사인 휴온스글로벌에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단했다.
또 합병가액 산정이 관련 법령과 절차에 따라 이뤄졌으며, 합병 전후 최대주주 지분율 변화가 크지 않고 반대주주에게 주식매수청구권이 부여된다는 점에서 소수주주 보호 측면에서도 문제가 없다고 평가했다.
다만 특별위는 주주들의 요구를 고려해 휴온스글로벌 주주들이 합병에 대한 찬반 의견을 직접 밝힐 수 있도록 임시주주총회 개최를 제안했다. 또한 감사위원 선임·해임 안건처럼 최대주주와 특수관계인의 의결권을 일부 제한하는 방안도 검토할 것을 권고했다.
휴온스글로벌 이사회는 이 같은 제안을 모두 수용했다. 이에 따라 임시주총에서 정관 개정과 자회사 합병 관련 안건에 대한 주주 의견을 수렴할 예정이다. 최대주주 및 특수관계인의 의결권 제한 방안도 함께 검토하기로 했다.
이에 앞서 다음 달 4일에는 주주간담회를 열고 합병 추진 배경과 기대 효과를 설명한 뒤 질의응답을 진행할 계획이다.
송수영 휴온스글로벌 대표는 "특별위원회의 의견을 전면 수용해 임시주주총회 개최를 결정했다"며 "앞으로도 주주들의 의견을 경청하고 주주가치 제고를 위한 다양한 방안을 마련하겠다"고 말했다.