휴온스(243070)그룹이 휴온스랩의 합병을 둘러싼 주주 반발이 확산하자 주주들과 직접 소통하는 자리를 마련하고, 합병 적정성을 검토할 특별위원회도 구성하기로 했다. 휴온스랩 모회사인 휴온스글로벌(084110) 주주연대가 금융당국에 탄원서를 제출하고 법률대리인 선임 추진에 나서자 주주 달래기에 나선 것이다.
휴온스글로벌은 휴온스·휴온스랩 합병과 관련해 주주간담회를 열고 합병의 배경과 적정성, 주주 영향 등을 설명하겠다고 22일 밝혔다. 합병 당사자인 휴온스와 휴온스랩 외에도 모회사 차원에서 별도 검토를 진행하고, 그 결과를 주주들에게 공유하겠다는 취지다.
이번 조치는 휴온스글로벌 소액주주연대·투자자연대의 반발이 거세진 데 따른 대응으로 풀이된다. 주주연대는 지난 20일 금융감독원과 금융위원회, 국회 등에 '개정 상법 우회 및 미공개 정보 유출 의혹을 동반한 계열사 간 편법 합병에 대한 엄정 조사 촉구' 탄원서를 제출했다. 이들은 현재 법률대리인 선임도 추진 중인 것으로 알려졌다.
앞서 휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 비상장 계열사 휴온스랩을 흡수합병하는 안건을 의결했다. 합병 비율은 1대 0.4256893이며 합병기일은 오는 8월 18일이다. 신주 상장 예정일은 9월 4일이다. 휴온스는 오는 7월 16일 임시 주주총회를 열고 합병 승인 안건을 의결할 예정이다.
휴온스글로벌의 자회사 휴온스랩은 히알루로니다제 기반 피하주사(SC) 플랫폼 기술을 보유한 핵심 연구개발(R&D) 회사다. 업계에서는 현재 글로벌 제약사들과 기술수출 논의가 진행 중인 것으로 알려졌다.
시장에서는 향후 휴온스랩의 기술수출이 현실화될 경우 현재 휴온스글로벌이 보유한 휴온스랩의 잠재 가치가 합병 이후 희석될 수 있다는 우려가 나온다. 합병 후 기업가치 상승분 상당 부분이 존속법인인 휴온스 주주들에게 귀속될 가능성이 있다는 지적이다.
주주연대는 탄원서에서 이번 합병이 "모회사 일반 주주의 부를 지배주주 일가와 특정 재무적투자자(FI)에게 이전하는 구조"라고 주장하고 있다. 공식 공시 이전 내부 정보 유출로 양사 주가가 왜곡됐고, 그 결과 휴온스 가치가 높게 평가되면서 휴온스랩 지분을 보유한 휴온스글로벌 주주들이 불리한 구조가 형성됐다는 주장이다.
특히 주주들은 휴온스가 일반 주주와의 소통에 앞서 기관투자자 대상 기업설명회(IR)를 진행한 점에도 반발하고 있다. 휴온스는 전날 IR 간담회에서 휴온스랩 기술이전 진행 상황과 향후 지배구조 개편 방향 등을 설명했지만, 일부 주주들은 "일반 주주를 배제한 채 자본시장 관계자 설명이 우선됐다"고 지적했다.
절차적 정당성 문제도 제기됐다. 주주연대는 법무부 가이드라인을 근거로 "합병 당사회사 각각 독립적인 특별위원회가 필요하지만 휴온스랩에는 관련 설치·운영 기록이 없다"고 주장했다.
이에 휴온스글로벌은 이사회 산하에 특별위원회를 구성하기로 했다. 합병 비율 산정 방식과 비교 기업 선정 근거, 기술가치 반영 여부 등에 대해서는 주주 간담회를 통해 설명할 예정이다.
휴온스그룹은 휴온스랩이 자본잠식 상태에 있고 추가 자금 조달에도 제약이 있는 만큼 안정적인 현금창출 능력을 갖춘 휴온스와의 합병이 불가피하다는 입장이다. 또한 순수지주회사인 휴온스글로벌은 생산·개발·인허가 대응 역량과 현금 여력이 제한적인 반면, 휴온스는 관련 인프라와 인적 자원을 확보하고 있어 연구개발 추진에 적합하다고 설명했다.
휴온스글로벌 관계자는 "개정 상법상 총주주 충실의무를 충분히 인식하고 있으며 소수주주를 포함한 전체 주주에 미치는 영향을 면밀히 검토하고 있다"며 "주주간담회를 통해 관련 내용을 상세히 공개하고 소통하겠다"고 말했다.