콜마홀딩스(024720)가 임상시험수탁(CRO) 전문 기업 우정바이오(215380)의 대규모 전환사채(CB)를 인수하며 사실상 경영권 확보에 나섰다. 기존 경영진은 실적 부진에 대한 책임을 지고 사임을 예고했다.
4일 금융감독원에 따르면 우정바이오는 전날 콜마홀딩스를 대상으로 350억원 규모의 무기명식 이권부 무보증 사모 CB 발행을 결정했다고 공시했다. 표면이자율은 0.0%, 만기이자율은 4.0%다. 전환가액은 2325원이다.
이번 CB가 전량 보통주로 전환되면 1505만여주의 신주가 발행된다. 이는 현재 발행주식 수(1682만주)에 맞먹는 규모다. 전환 이후 총 주식 수는 3188만여주로 늘어나며, 콜마홀딩스는 47.22%의 지분을 확보해 최대주주로 올라서게 된다.
현재 최대주주는 창업주 천병년 회장의 장녀 천희정 대표로, 특수관계인 지분을 합치면 33.61%다. 다만 CB 전환이 이뤄지면 지분율은 크게 낮아진다. 양측은 전환 이전이라도 기존 최대주주의 의결권을 콜마홀딩스 측에 위임하기로 협약했다. 경영권 변동에 따른 주주 보호 차원에서 천 대표와 특수관계인은 보유 주식 558만여주 중 절반은 6개월, 나머지 절반은 1년간 자발적으로 보호예수하기로 했다.
전환청구권 행사 기간은 2027년 3월 31일부터 2030년 2월 28일까지다. 발행 18개월 이후부터는 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있는 풋옵션이 부여된다. 다만 전략적 투자 목적이라는 점에서 해당 권리는 안전장치 성격으로 해석된다.
우정바이오는 1989년 설립된 바이오텍으로, 실험용 무균동물(SPF) 공급을 시작으로 비임상 CRO 서비스와 병원·연구시설 감염관리(E&C) 사업으로 영역을 확장해왔다. 2017년 기업인수목적회사(SPAC)와 합병해 코스닥에 상장했다. 지난해 5월 천 회장 별세로 장녀 천희정 대표가 회사를 이끌어 왔다.
최근에는 재무 부담이 가중됐다. 지난해 9월 말 연결 기준 부채비율은 265.4%로, 전년 말 대비 43%포인트 상승했다. 대규모 신약 클러스터 인프라 구축과 차세대 기술 투자로 차입금이 늘어난 영향이다. 현금 및 현금성 자산은 약 22억원에 그친 반면, 1년 내 만기 도래 단기차입금은 160억원을 웃돈다. 기존 제8회차 CB(잔액 35억원)의 풋옵션 행사 가능성도 유동성 부담 요인으로 지목된다.
우정바이오는 이번에 조달하는 자금 중 약 200억원을 채무 상환에 투입하고, 나머지는 운영자금과 신사업 투자에 사용할 계획이다.
회사 측은 "비임상 CRO 사업 고도화와 오픈이노베이션 기반 '랩 클라우드' 신사업 추진을 위한 안정적 자금 조달이 필요했다"며 "사업 이해도와 중장기 성장 전략에 대한 공감, 향후 협력 가능성을 종합적으로 고려해 콜마홀딩스를 제3자 배정 대상자로 선정했다"고 말했다.