자사주(자기주식) 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안이 확정됐다. 신규 취득 자사주는 1년 이내 소각을 의무화하고, 자사주 처분계획은 매년 주주총회 승인을 받도록 했다. 이를 어길 시 이사 개인에 대해 5000만원 이하의 과태료를 부과할 수 있도록 해 이사회의 책임도 강화했다.
24일 정치권에 따르면, 오기형 더불어민주당 의원은 이같은 내용의 상법 개정안을 이날 중 대표발의한다. 오기형 의원실 관계자는 "빠르면 이날 오후에 발의할 것"이라고 했다.
민주당 코스피5000특위 위원장을 맡고 있는 오 의원은 법안 제안 이유를 통해 "코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 주주들에게 '특정주주·경영진이 그 권한을 악용해 회사의 이익을 사유화하지 않을 것'이라는 신뢰를 줄 필요가 있다"며 "현행법상 자기주식에 대한 규제가 미흡해, 일반주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다. 이에 자기주식 제도를 정비해 일반주주 보호장치를 마련하고, 자기주식에 관한 회계와의 일관성을 확보하고자 한다"고 밝혔다.
오 의원이 대표발의한 상법 개정안은 자사주의 성격부터 명확히 했다. 개정안은 자사주는 아무런 권리가 없고, 자본으로서의 성격을 가진다는 점을 명확하게 규정했다. 자사주를 교환 또는 상환 대상으로 사채를 발행하지 못하도록 하고, 자사주는 질권의 목적으로 하지 못하도록 하는 내용이 담겼다. 또 회사 합병·분할 시 자사주에 분할신주를 배정하지 못하도록 했다.
신규 취득 자사주는 1년 이내 소각을 의무화했다. 다만 임직원 보상 등 일정 요건에 한해 회사가 자기주식보유처분계획을 작성한 다음 주주총회 승인을 받으면 처분을 미룰 수 있도록 했다. 예외 사유는 주식매수선택권 부여 등 임직원 보상 목적인 경우, 우리사주제도 실시 목적인 경우, 신기술의 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요가 인정된 경우 등이다.
여러 예외 사유는 뒀지만 경영권 방어 목적의 자사주 활용은 차단했다는 게 의원실 설명이다.
자기주식보유처분계획은 매년 주주총회 승인을 받도록 했다. 또 기업이 자사주 소각 의무를 이행하지 않을 경우 이사 개인의 책임도 명시했다. 1년 이내에 자사주를 소각하지 않거나 자기주식보유처분계획에 반해서 자사주를 보유하거나 처분한 경우, 이사 개인에 대해 5000만원 이하의 과태료가 부과될 수 있다는 내용이 개정안에 담겼다.
기존 보유 자사주의 경우 6개월의 추가 유예 기간을 줬다. 기존 보유 자사주는 자본금의 10% 이내 보유총량을 제한하는 방안은 최종 검토 단계에서 빠진 것으로 보인다.
회사가 자사주를 처분할 때는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하게끔 했다. 현행 상법은 자사주 취득 절차만 규정하고 처분 절차에 대해서는 명확한 제한이 없었다. 개정안은 자사주 처분 절차도 명확히 해 기업이 자사주 처분을 마음대로 하지 못하게 했다.
올해 6월 기준으로 자사주 보유 비중이 10% 이상인 기업은 236곳, 5% 이상인 기업은 533곳에 달한다. 재계는 자사주 소각 의무화가 기업 경영에 부담이 된다는 입장이지만, 정부·여당은 자본시장 합리화를 위해 꼭 필요한 제도 개편이라는 입장이다. 민주당은 연내 법안 처리를 목표로 하고 있지만, 12월 정기국회에서 사법개혁안 처리 등을 놓고 필리버스터가 펼쳐질 가능성이 커 내년 초로 밀릴 것으로 보인다.