더불어민주당이 소액주주를 보호 방안으로 상법 개정과 자본시장법 개정을 동시에 추진한다. 상법 개정안에 담긴 주주 충실의무는 기업 경영의 대원칙으로 두고, 자본시장법 개정안으로 상장사들의 경영 활동을 세부적으로 규제하는 방식이다.
17일 정치권에 따르면 민주당은 지난달 19일 이정문 정책위 수석부의장이 대표 발의한 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 민주당이 추진하는 상법 개정안은 상법 제382조에 명시된 이사의 충실의무 대상인 ‘회사’를 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용을 담았다. 또 ’이사는 직무 수행 시 총주주의 이익을 보호하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 조항을 신설했다.
이외에 ▲전자주주총회 도입 ▲‘사외이사’ 명칭 ‘독립이사’로 변경 ▲이사 선임 시 ‘집중투표제’ 예외 조항 삭제 ▲감사위원 분리선출 확대를 담았다. 이 수석부의장은 상법 개정안으로 “시장의 공정성과 투명성을 강화할 수 있다”고 했다.
민주당은 이어 최근에는 국회 정무위원회 소속 의원들을 중심으로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안’을 발의하고 있다.
정무위 민주당 간사인 강준현 의원은 지난 10일 자본시장법 개정안을 발의하고 입법예고 했다. 민병덕 의원도 지난 11일 자본시장법 개정안을 발의하고 강 의원과 마찬가지로 입법예고 했다. 김남근 의원은 이번 주 내로 자본시장법 개정안을 국회에 제출할 예정이다.
민주당 의원들은 자본시장법 개정안에 기업이 핵심사업부를 떼어내 이른바 ‘쪼개기 상장’을 했을 때 소액주주에게 신주인수권을 부여해 금전적 피해를 예방하도록 하는 내용을 남았다. 강 의원이 발의한 자본시장법 개정안은 기업이 물적 분할을 하면서 분할 회사를 상장시키는 경우 모집하는 신주의 70% 이상을 분할되는 회사 소액주주들에게 우선 배정하도록 한다. 민 의원은 분할 회사 상장 시 신주 50% 이상을 분할 대상 회사의 소액주주들에게 우선 배정하는 법안을 제출했다.
강 의원과 민 의원은 법안 제안 이유로 “최근 주권상장법인이 물적 분할을 공시하는 경우 주가가 하락해 소액주주들이 큰 피해를 입는 경우가 발생하고 있으나 현행법상 물적 분할의 경우 주주에게 신주인수권을 부여하고 있지 아니해 결과적으로 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없다”고 지적했다.
앞서 국민의힘도 정무위원장인 윤한홍 국민의힘 의원 명의로 자본시장법 개정안을 발의했다. 민주당과 이재명 대표가 주주 충실의무를 주요 내용으로 하는 상법 개정을 강하게 추진하자 반발하며 발의한 법안이다. 윤 의원이 대표 발의한 자본시장법 개정안은 상장법인 합병 시 공정가액 산정과 외부기관 평가·공시, 분할 회사 주주에 대한 신주 20% 우선 배정을 담았다.
◇상장폐지·유상증자 등 규제 범위 넓혀
현재 민주당 의원들이 발의한 자본시장법 개정안은 주로 기업의 합병·분할을 다루고 있지만, 경영 활동의 규제 범위는 더 넓어질 것으로 보인다. 민주당 내에서 상법 개정을 담당하는 ‘대한민국 주식시장 태스크포스(TF)’와 정책위원회 차원에서 투자자 의견을 취합하면서 기업들이 편법으로 사용하는 ▲상장폐지 ▲전환사채 발행 ▲유상증자도 손 볼 필요가 있다고 판단했기 때문이다.
국회 정무위 소속 김남근 의원은 “현재 정부안은 자본시장법에서 크게 합병과 분할 2개에 초점을 맞춰서 개별적인 주주 보호 조항을 두면 된다는 건데, 최근엔 상장폐지와 유상증자도 소액주주 피해를 유발하고 있고 합병과 주식 교환을 섞는 새로운 거래형태도 나온다”며 “일반적인 주주 보호는 이사의 주주에 대한 충실의무 도입으로 하고, 개별 사안에 대해서는 자본시장법 개정으로 보호할 필요가 있다”고 말했다.
민주당은 이미 추진해오던 상법 개정은 한층 속도를 높이는 중이다. 민주당은 이재명 대표가 좌장을 맡고 경영계와 개인투자자들이 참여하는 ‘상법 개정 토론회’를 오는 19일 개최한다. 이 토론회는 당초 지난 4일 열릴 예정이었지만, 전날 윤석열 대통령의 비상계엄 선포로 연기됐다. 민주당 지도부 핵심 관계자는 “상법 개정안은 ‘코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)’ 문제 해결을 위해서라도 꼭 필요한 만큼, 연내에 꼭 통과시키는 것이 목표”라고 말했다.