고려아연 정기주주총회를 약 3주 앞두고 MBK파트너스(MBK)·영풍 측과 고려아연 현 경영진 간 주총 안건을 둘러싼 의견 대립이 이어지고 있다.
MBK·영풍 측이 제출한 주주제안 안건은 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행 시 이사의 총 주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등이다.
가장 첨예한 쟁점은 이사 선임 인원이다. MBK·영풍 측은 이번 주총에서 임기가 만료되는 이사 6명 전원 선임을 주장하는 반면, 고려아연은 5명 선임을 제안하고 있다.
고려아연 측은 6명을 선임할 경우 현재 상한인 이사 19명이 모두 채워져 올해 9월부터 적용되는 개정 상법상 분리선출 감사위원 2명 요건을 충족할 자리가 없어진다고 주장한다. 이 경우 법적 요건 충족을 위해 임시주주총회를 추가로 열어야 하는 상황이 발생할 수 있다는 설명이다.
이에 MBK·영풍 측은 임기 만료 이사 수에 맞춰 6명을 선임하는 것이 합당하다는 입장이다.
신주 발행 시 이사의 충실의무를 정관에 명문화하는 안건을 두고도 양측 해석이 엇갈린다. 고려아연은 상법개정 취지에 맞게 일반적인 '이사의 주주 충실의무' 정관 명문화를 내세우고 있고, MBK·영풍 측은 정관에 신주 발행 시 이사의 충실의무를 규정하자고 주장하고 있다.
이에 대해 고려아연은 재무적 기술적 이유 등 경영상 필요에 의해 상법에서 예외를 인정하고 있는 제3자 배정 유상증자에까지 이사의 주주 충실의무를 명문화하는 것은 법의 취지를 무색하게 하는 주장이라고 지적했다.