23일 오후 고려아연(010130) 임시 주주총회가 시작된 가운데, 고려아연 측이 영풍(000670)의 의결권을 제한한 게 타당하다고 재차 주장했다.
이날 고려아연 측은 "(상호주 보유에 따른 의결권 제한에 대해) 법률 검토를 마쳤다"면서 "외국 회사일 경우엔 의결권 제한에 해당되지 않는다는 상법 조문이 있는데, 그 조문은 외국 회사가 우리나라에 들어와서 활동하는 경우 규제와 감독에 관한 조항일 뿐"이라고 말했다.
그러면서 "상법상 '자회사'에는 외국 자회사도 포함된다는 법무부의 유권 해석도 있다"며 "고려아연의 상법상 자회사인 외국 회사가 영풍 주식을 10% 넘게 갖고 있기 때문에 오늘 주총에서 영풍은 의결권이 없다"고 주장했다.
앞서 최 회장 측은 전날 기습적으로 계열사 간 순환출자 구조를 형성해 영풍이 고려아연 주주로서 의결권을 행사할 수 없도록 만들었다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스를 통해 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 100% 지배하고 있는데, SMC가 영풍 지분 10.33%를 최씨 일가와 영풍정밀로부터 취득한 것이다.
그 결과 고려아연과 영풍은 서로의 지분을 10% 넘게 갖게 됐다. 영풍은 이미 고려아연 지분 25.42%(발행 주식 수 기준)를 들고 있다. 상법(제369조 제3항)은 두 회사가 서로의 지분을 10% 넘게 보유한 경우 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있다.
이에 대해 MBK-영풍 측은 SMC가 호주에서 설립된 외국 법인이며 유한회사이기 때문에 상호주 보유에 따른 의결권 제한에 해당되지 않는다고 주장하고 있다. 상법상 의결권 제한 규정은 상법에 따라 설립된 회사에만 적용될 뿐, 외국 회사·유한회사에는 적용되지 않는다는 것이다.