최윤범 고려아연(010130) 회장이 임시 주주총회를 하루 앞두고 '상호주 제한' 제도를 활용해 경영권 방어에 나선다.
최 회장 측은 22일 최씨 일가와 고려아연 주주 중 하나인 영풍정밀 법인이 갖고 있던 영풍(000670) 지분 약 19만226주(10.33%)를 고려아연의 100% 손자회사인 '선메탈코퍼레이션'(SMC)에 장외매도 방식으로 매각했다고 공시했다.
최 회장 측은 "SMC는 영풍정밀로부터 21일 종가 기준으로 지분을 취득했고, 최씨 일가로부터는 21일 종가에서 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수해 가격 측면에서 회사는 큰 이익을 얻게 됐다"고 했다.
이번 거래로 고려아연 지배 구조에 순환출자 구조가 생겼다. 순환출자는 동일 기업의 계열사 간 출자하는 것을 일컫는다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스를 통해 SMC를 100% 지배하고 있는데, SMC가 다시 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 됐다.
SMC의 영풍 지분 취득은 상법(제369조 제3항)상 상호주 제한을 노린 것이다. 상법은 두 회사가 서로의 지분을 10%(발행주식 총수의 10분의 1)를 초과해 갖고 있을 경우, 각 회사가 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다.
최 회장 측은 MBK파트너스·영풍 측은 고려아연 지분 약 40%를 갖고 있는데, 이 중 영풍이 보유한 지분만큼 의결권을 행사할 수 없다고 주장했다. 지난해 11월 기준으로 영풍은 고려아연 지분 약 25%를 보유하고 있다.
고려아연 관계자는 "과거에도 기업이 적대적 인수합병(M&A)을 시도하는 기업의 지분을 10% 이상 사들여 상호주 관계를 만들어서 경영권을 방어한 사례가 있었다"며 "MBK·영풍 측에서 대응책을 내놓기 전까지는 임시 주총 국면이 (고려아연에) 유리한 국면이 됐다"고 말했다.
MBK파트너스는 이번 거래를 강하게 비판했다. MBK는 "공정거래법상 금지된 순환출자 구조를 해외 기업을 끼워 만들어 놓고, 상호주 의결권 제한을 적용하려고 한 것"이라며 "상호주 소유에 관한 상법 조항은 국내법인인 주식회사들 사이에서만 거래된다. SMC는 외국기업이고 유한회사라 상호주 의결권 제한은 적용이 안 된다"고 주장했다.
이어 "부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 주주총회에서 설명하고 정당한 의결권을 행사하도록 하려고 한다"고 덧붙였다.