SK(034730)그룹이 추진하는 SK이노베이션(096770)과 SK E&S의 합병안에 2대주주인 국민연금이 반대 입장을 밝혔다. 합병안에 반대하는 국민연금이 주식매수청구권을 행사하면 합병안이 무산될 가능성이 커진다. SK이노베이션은 27일 임시주주총회를 열고 합병안을 승인할 예정이다.
22일 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 제10차 위원회를 열고 SK이노베이션 임시 주주총회에서 합병안에 반대표를 던지기로 결정했다고 밝혔다. 국민연금은 이번 합병이 전체 주주의 이익을 위한 결정이 아닌 것으로 판단해 반대표를 행사한 것으로 보인다. 그동안 SK이노베이션은 배터리 자회사인 SK온을 지원하기 위해 상당한 재무 부담을 졌는데, 이번 합병도 SK온 지원의 연장선으로 해석돼왔다.
두 회사의 합병은 주주총회 특별결의 사항으로 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있으면 통과된다. SK외 특별관계자의 SK이노베이션 지분율은 36.25%라 합병안은 통과될 것으로보인다. 외국인 투자자 중 캘리포니아공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS·캘스터스)도 합병안에 찬성하는 의결권을 행사한다고 공시했다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 합병안 지지를 권고하기도 했다.
국민연금은 SK이노베이션 주식 6.28%를 보유하고 있다. 만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 매수해야 하는 금액은 6817억원이다. 이는 SK 측이 준비한 매수금액(8000억원)에 육박하게 된다. SK 측은 주식매수청구권 행사금액이 한도인 8000억원을 넘으면 합병 계약을 해제하거나 조건을 바꿀 수 있다. 다만 국민연금은 합병안에 반대하더라도 주식매수청구권을 행사하지 않을 수 있다.
한 기관 투자자는 “투자자 입장에선 반대 의사를 통지해야 주식매수청구권 행사 여부에 대한 선택권이 생긴다”며 “SK측이 나머지 주주를 어떻게 설득하느냐에 따라 합병안 통과 여부가 결정될 것으로 보인다”고 말했다.