두산그룹 내에서 캐시카우(현금 창출기)로 꼽히는 두산밥캣(241560)과 두산에너빌리티(034020) 투자사업부문을 두산로보틱스(454910)와 합치려는 두산그룹의 지배구조 개편 방안에 제동이 걸렸다. 두산그룹의 계획에 금융감독원이 24일 정정신고서를 제출하라고 요구했기 때문이다.
두산그룹은 지난 12일 그룹 핵심 사업을 ▲클린에너지 ▲스마트 머신 ▲반도체 및 첨단소재 3대 부문으로 정하고, 계열사들을 사업 성격에 맞도록 조정하겠다고 밝혔다. 두산에너빌리티의 투자사업부문을 인적분할해 두산밥캣을 붙인 후 이 사업부문을 두산로보틱스와 합병하는 내용이다. 두산그룹은 계열사를 조정하면 세 회사가 모두 시너지를 낼 수 있다고 설명했다.
하지만 매년 1조원 안팎의 이익을 내는 두산밥캣을 적자회사인 두산로보틱스의 100% 자회사로 만드는 방안에 일부 주주는 이의를 제기했다. 주가를 기준으로 한 두 회사의 합병비율은 1(두산밥캣) 대 0.63(두산로보틱스)이다. 두산밥캣은 상대적으로 안정적이고 두산로보틱스는 성장성을 보고 투자하는 회사인데, 두 회사가 합쳐지니 주로 두산밥캣 투자자의 불만이 많았다. 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
금감원은 이날 두산로보틱스가 제출한 합병 및 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서를 정정해서 다시 제출하라고 요구했다. 금감원은 중요 사항과 관련해 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하는 등의 문제가 있을 경우 정정신고서를 요구할 수 있다. 금감원이 필요 사안을 구체적으로 명시하진 않았지만, 두산그룹이 핵심적 위험 요인을 제대로 기재하지 않았고 판단한 것으로 보인다. 두산로보틱스는 자본시장법에 따라 3개월 안에 정정신고서를 제출해야 하고 미제출시 증권신고서는 철회된 것으로 간주된다.
금융위원회는 상장사와 비상장사가 합병할 때 합병가액이 적절한지 제3의 외부기관으로부터 평가를 받도록 하는 방향으로 제도 개선을 추진하고 있다. 올해 3분기 안에 마무리하는 것을 목표로 한다. 김병환 금융위원장 후보자는 지난 22일 인사청문회에서 두산밥캣 합병에 대해 “시장의 우려가 있다는 것을 잘 알고 있다. 제도적으로 고칠 부분이 있는지 살펴보겠다”고 말했다.
두산그룹은 이날 금감원의 공시에 대해 “통상적인 것으로 알고 있다”며 말을 아꼈다.