3월 29일로 예정된 한진그룹 지주사 한진칼(180640)주주총회가 열흘 앞으로 다가오면서 행동주의펀드 ‘KCGI(일명 강성부펀드)’가 제시한 주주제안이 주총 안건으로 남게 될지 관심이 집중된다. 한진칼은 KCGI의 주주제안 내용을 조건부 상정하면서 서울고등법원 결정에 따라 안건에서 제외하기로 했다.
19일 재계에 따르면 서울고등법원은 한진칼이 항고한 가처분 이의 신청에 대한 심문을 지난 11일 종결하고 결정을 앞두고 있다. 원심인 서울중앙지법은 지난 5일 KCGI가 제기한 ‘안건상정가처분 인가결정’에서 KCGI 측 손을 들어줬다. 한진칼과 KCGI 양측 모두 상법 해석을 두고 법적 다툼을 벌이고 있어 결과 예측이 쉽지 않은 상황이다.
쟁점은 KCGI의 주주제안 자격이다. KCGI는 주주제안권 관련 일반규정인 상법 제363조의2에 따라 요건을 갖추고 있기 때문에 주주제안이 적법하다는 입장이다. 상법 제363조의2는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 정기주주총회 6주 전까지 안건을 제안할 수 있다고 정했다.
반면 한진칼은 특례규정인 상법 제542조의6(소수주주권)을 근거로 상장회사는 6개월 전부터 주식 0.5%를 보유하고 있어야 주주 권리를 행사할 수 있다는 주장으로 맞서고 있다. KCGI가 소수주주권 중 주주제안권을 행사하려면 주주제안서를 송부한 2019년 1월 31일보다 6개월 전인 2018년 7월 31일 이전에 한진칼 지분을 보유했어야 한다는 것이다. KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일은 작년 8월 28일이기 때문에 지분 보유 기간이 6개월이 넘지 않는다.
한진칼은 판결을 근거로 상법 제363조의2보다 상장사 특례규정인 제542조의6이 우선 적용돼야 한다는 주장을 펼치고 있다. 2015년 엘리엇매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 ‘삼성물산과 제일모직 합병주총 금지 가처분’ 신청에 대해 당시 법원은 "상장회사 특례 규정이 존재하는 경우 상장회사에 대해서는 특례 규정만 적용되고 일반 규정은 적용이 배제된다"고 했다.
재계 관계자는 "상법에 상장회사 특례규정이 명문화돼 있는데 이번 사건에 일반규정이 적용된다는 것은 이해하기 어려운 논리"라며 "1심이 예상외의 판단을 내린 만큼 이번 법원 결정도 쉽게 예측하기 어렵다"고 했다.