この記者は 2026年3月13日17時24分にChosunBiz MoneyMoveサイトに掲載された。
泰光産業と系列のプライベートエクイティであるT2プライベートエクイティ（PE）、ユアンタインベストメントが推進する愛敬産業の買収構造が明確になった。表面上は典型的な共同M&A構造に見えるが、契約の詳細を検討すると上場会社の泰光産業が財務的投資家(FI)側の損失リスクをほとんどなくす方向でディールを設計している。これはFIの一角であるT2PEが泰光グループの承継と関係のある運用会社である点で注目される。
13日、投資銀行(IB)業界によれば、泰光産業は前日に訂正開示を通じて愛敬産業の買収構造および株主間契約の内容をより具体的に公開した。
株主間契約を通じて泰光産業とT2PE-ユアンタインベコンソーシアムの間にはコールオプション(株式を定められた価格で買う権利)、ドラッグアロング(大株主の持分まで引き連れて第三者に一緒に売却できる権利)、プットオプション(株式を定められた価格で売る権利)が発生した。
最も目立つ部分は泰光産業がドラッグアロングに非協力的な場合、T2PE-ユアンタインベが違約罰性格のプットオプションまで行使できるという点だ。以前の「11番街事態」などではFIにドラッグアロング権限しかなくプットオプションがないためにエグジット(投資金回収)まで紆余曲折が多かったが、泰光の場合はFIに強力なエグジット保障手段を二重三重に付与した形だ。
IB業界によれば、泰光産業は今回の買収後3年後からFIの持分に対するコールオプションを行使できると伝えられた。保証するとした内部収益率(IRR)は10%台だ。これは通常のM&Aで見られる構造だ。泰光産業の立場ではコールオプションを通じて将来の経営権を完全に確保する道を開いておくのが自然だ。
ただし今後愛敬産業の業績不振や株価下落などで企業価値が期待に達しない場合、上場会社である泰光産業が高い価格でFIの持分を買い取ることは難しい。商法上、取締役の忠実義務と善管注意義務が強化されているため、特定の利害関係者に有利な価格で資産を取得したとの疑いを持たれると論争に巻き込まれるおそれがある。
この場合、泰光産業がコールオプションの行使を放棄すれば、FIがドラッグアロングを行使できるようになる。そして泰光産業が何らかの理由でドラッグアロングに協力しない場合、T2PEはプットオプションを行使して自己の持分を泰光に元本以上の価格で売却して退出できる。結局、泰光産業が株主間契約に従ってFIであるT2PEの出口を開くことになる。
IB業界関係者は「一般的な株主間契約では戦略的投資家(SI)がFIにドラッグアロングとプットオプションまで与えることはほとんどないが、これはSIの負担が大きすぎるためだ」と述べ、「今回の場合はT2PE-ユアンタインベが非常に有利な条件で交渉したのは間違いない」と語った。
このような構造に注目が集まる理由はT2PEの性格だ。T2PEはオーナー一族であるイ・ホジン前泰光グループ会長および子女の持分がかなりある会社だ。最大株主は持分を41%ずつ保有するティシスと泰光産業で、イ・ホジン前会長の長男イ・ヒョンジュンさんが9%、長女イ・ヒョンナさんが9%を保有している。
ティシスはイ・ヒョンジュンさんが持分11.3%を保有する会社だ。これを考慮するとイ・ヒョンジュンさんはT2PEの持分を直接・間接に合計13.6%保有することになる。イ・ホジン前会長の直接・間接持分率も13.8%程度に達する。こうした状況でT2PEの下方リスクを防ぐ構造を組んだ背景には、将来愛敬産業の買収が失敗に終わってもオーナー一族の持分率が高い運用会社の損失を防ごうという判断があるとの分析が出ている。
今回の株主間契約の意味を他の面から見る解釈もある。T2PE-ユアンタインベがファンド出資者(LP)を集めるためにはこのようにFI側に有利な条件を付与することが避けられなかったという分析だ。
現在、泰光産業とT2PE-ユアンタインベは愛敬産業の買収代金4475億ウォンを全額確保した状態だ。投資確約書(LOC)まで受け取ったと伝えられる。買収代金の入金日は来る26日だ。