このニュースは2026年3月13日17時24分にChosunBiz MoneyMoveサイトに表示された。
泰光産業と系列プライベート・エクイティのT2PE（티투프라이빗에쿼티）、およびユアンタインベストメントが進める愛敬産業の買収構造が明確になった。外見上は典型的な共同M&A構造に見えるが、契約の細部を検討すると上場会社である泰光産業が財務的投資家（FI）側の損失リスクをほぼ取り除く方向でディールを設計している。これはFIの一角であるT2PEが泰光グループの承継と関係のある運用会社である点で注目される。
13日、投資銀行（IB）業界によれば、泰光産業は前日に訂正開示を通じて愛敬産業の買収構造および株主間契約の内容をより具体的に公開した。
株主間契約を通じて泰光産業とT2PE-ユアンタインベのコンソーシアムの間にはコールオプション（株式を定められた価格で買う権利）、ドラッグアロング（大株主の株式まで引き連れて第三者にともに売却できる権利）、プットオプション（株式を定められた価格で売る権利）が生じた。
最も目を引く部分は泰光産業がドラッグアロングに非協力の場合、T2PE-ユアンタインベが違約罰性格のプットオプションまで行使できる点だ。かつての「11番街事態」などではFIにドラッグアロングの権限のみがありプットオプションがなくエグジット（投資金回収）まで紆余曲折が多かったが、泰光の場合はFIに強力なエグジット保証手段を二重三重に付与した形だ。
IB業界によれば、泰光産業は今回の買収後3年目からFIの株式に対するコールオプションを行使できるという。保障するとした収益率（IRR）は10%台だ。これは通常のM&Aで見られる構造だ。泰光産業の立場ではコールオプションを通じて将来の経営権を完全に確保する道を開いておくことが自然である。
ただし今後愛敬産業の業績不振や株価下落などで企業価値が期待に達しない場合、上場会社である泰光産業が高い価格でFIの株式を買い取るのは困難だ。商法上、取締役の忠実義務と善管注意義務が強化されているため、特定の利害関係者に有利な価格で資産を取得したと疑われれば論争に巻き込まれるおそれがある。
この場合、泰光産業がコールオプションの行使を放棄すれば、FIがドラッグアロングを行使できるようになる。そして泰光産業が何らかの理由でドラッグアロングに協力しない場合、T2PEはプットオプションを行使して自己の持ち分を泰光に元本以上の価格で売却して退出できる。結局、泰光産業が株主間契約に従いFIであるT2PEの出口を開くことになる。
IB業界関係者は「一般的な株主間契約では戦略的投資家（SI）がFIにドラッグアロングのみならずプットオプションまで与えることはほとんどないが、それはSIの負担が大きすぎるためだ」と述べ、「今回の場合はT2PE-ユアンタインベが非常に有利な条件で交渉したのは間違いない」と語った。
このような構造に注目が集まる理由はT2PEの性格だ。T2PEはオーナー一族であるイ・ホジン元泰光グループ会長および子女らの持ち分がかなりある会社だ。最大株主は持ち分を41%ずつ保有するTISと泰光産業であり、イ元会長の長男イ・ヒョンジュンは9%、長女イ・ヒョンナは9%を保有している。
TISはイ・ヒョンジュンが持ち分11.3%を保有する会社だ。これを踏まえるとイ氏はT2PEの持ち分を直接・間接に合計13.6%保有することになる。イ・ホジン元会長の直接・間接持ち分率も約13.8%に達する。こうした状況でT2PEの下方リスクを防ぐ構造を組んだ背景には、将来愛敬産業の買収が失敗に終わってもオーナー一族の持ち分比率が高い運用会社の損失を防ごうという判断があるとの分析が出ている。
今回の株主間契約の意味を別の面から見る解釈もある。T2PE-ユアンタインベがファンド出資者（LP）を集めるためにはこのようにFI側に有利な条件を付与することが不可避だったとの分析だ。
現在、泰光産業とT2PE-ユアンタインベは愛敬産業の買収代金4475億ウォンを全額確保している状態だ。投資確約書（LOC）まで取得しているとされる。買収代金の支払期日は26日である。