高麗亜鉛の定時株主総会を前に、最大株主である永豊・MBKパートナーズが取締役の株主忠実義務を定款に明文化し、発行株式を額面分割する内容の株主提案を行った。
永豊・MBKパートナーズは12日に報道資料を出し、「高麗亜鉛の歪んだコーポレートガバナンスによって毀損された株主価値を回復し、取締役会と株主総会が本来の機能を果たせるよう制度的基盤を再整備すべきだ」としてこう明らかにした。
まず永豊・MBKパートナーズは高麗亜鉛の定款に「取締役の株主忠実義務」を明文化することを提案した。これは昨年の商法改正で導入された第382条の3（取締役は法令および定款の規定に従い会社および株主のためにその職務を忠実に遂行しなければならない）と軌を一にする。
MBKパートナーズ関係者は「企業の大株主がこれを定時株主総会の議案として公式に提案した初の事例という点で、政策的・市場的な意味が大きい」と強調した。
永豊・MBKパートナーズはまた、新株発行時に取締役会が株主の利益を保護し全ての株主を公平に取り扱うべきだという原則を定款に明記することで、既存経営陣主導で試みられた違法な新株発行など株主価値毀損の懸念を制度的に遮断すると述べた。
あわせて永豊・MBKパートナーズはガバナンスの先進化に向け、商法上の「執行役員制」の全面導入も併せて提案した。業務執行と監督機能を明確に分離し、独立的な監視機能を失ったとの評価を受けてきた取締役会の役割を回復するということだ。
このほか株主総会の公正性を確保するため、株主総会の議長を代表理事（代表取締役）ではなく取締役会議長が務めるよう定款を変更し、取締役が議案を十分に検討できるよう取締役会招集通知期間を現行の「会日1日前」から「3日前」へ延長する案も示した。
株主価値の向上に向けた財務的提案も盛り込まれた。永豊・MBKパートナーズは額面価額を5000ウォンから500ウォンに引き下げる10分の1の額面分割によって株式の流動性を拡大する案を提案した。
また3924億ウォン規模の任意積立金を配当可能な未処分利益剰余金に転換し、自社株を全量償却しても四半期配当が可能となるよう原資を確保することを提案した。MBKパートナーズ関係者は「昨年の中間配当がなかった理由が、2024年に自社株公開買付の数量を償却したためであることを考慮した」と説明した。
さらに永豊・MBKパートナーズは、現取締役会が経営陣に対するけん制機能を失ったまま形式的に運営されてきたと指摘し、選任する取締役の人数を今回任期満了となる取締役の人数（6人）と定める議案とともに、累積投票（集中投票）方式を前提とした取締役選任を要求した。MBKパートナーズ関係者は「特定の株主グループが取締役会を独占せず、多様な株主が取締役会に参加できるようにするためだ」と説明した。
永豊・MBKパートナーズはその他非常務取締役候補として、永豊の社外取締役を務めるパク・ビョンウク会計法人チョン代表、チェ・ヨンソクMBKパートナーズパートナーを推薦した。社外取締役候補としてはオ・ヨン候補、チェ・ビョンイル候補、イ・ソンスク候補を推薦した。
そのほかにも、名誉会長に現職会長と同一の最高支給率を適用する過度な退職金支給規定を合理的に改定し、チェ・ユンボム会長一族への資産流出を防止し財務健全性を確保する必要があると強調した。
永豊・MBKパートナーズは20日までに議案別の受け入れ可否を回答するよう高麗亜鉛に要請した状況だ。