本記事は2026年2月4日17時44分にChosunBizのMoneyMove(MM)サイトに掲載された。
ゲーム「ロストアーク」開発会社スマイルゲートRPG（現スマイルゲートホールディングス）とライノス資産運用の1000億ウォン台損害賠償訴訟の一審判決が約1カ月後に迫った。非上場会社の転換社債（CB）の会計処理基準および上場義務の有無を測る基準点になり得る点で、ゲーム業界はもちろん会計および投資銀行（IB）業界の注目が集まっている。
スマイルゲートは本訴訟とは別に、創業者で大株主のクォン・ヒョクビン最高ビジョン提示責任者（CVO）および創業者の離婚訴訟も進行中である。スマイルゲートRPGの企業価値が財産分与算定の主要変数として取り沙汰されるだけに、一部では今回の損害賠償訴訟が離婚訴訟と連動しているとの解釈も出ているが、法曹界では二つの事件は法理的に別個だという見方が優勢である。
◇ 2年超にわたる激しい攻防…3月12日に一審判決
4日、IB業界および法曹界によると、ソウル中央地裁第31民事部（ナム・インス部長判事）は来る3月12日、スマイルゲートRPGとライノス運用間の損害賠償および売買代金請求訴訟の一審判決期日を開く。
本訴訟は先立つ2023年11月に提起された。事由はスマイルゲートRPGが投資家のライノス資産運用と約束した期限内に上場しなかったというものだ。ライノスは2017年12月に転換社債（CB）で200億ウォンを投資したが、「CB満期（2023年12月20日）直前の事業年度（2022年）の当期純利益が120億ウォン以上の場合、上場を推進する」というのが契約内容だった。
ライノスはスマイルゲートRPGが十分な要件を達成したにもかかわらず上場しなかったため、少なくとも1000億ウォンの損害を被ったと主張する。実際、スマイルゲートRPGは2022年に営業利益3641億ウォンを達成し、企業価値が少なくとも数兆ウォンに達するユニコーンになった。
しかし実際に会計処理を反映すると結果は異なった。企業価値の上昇により転換社債（CB）の評価損失が5357億ウォン発生し、この損失が当期純損失として反映されたことで、スマイルゲートRPGはライノスと合意した「上場要件」を満たせなくなった（スマイルゲートRPG側の立場）。2022年の営業利益は3641億ウォンに達したが、当期純損失は1426億ウォンを記録した。
CB評価損失は国際会計基準（IFRS）でCBを負債として認識するために発生する。韓国では2011年から上場会社と上場準備企業が韓国採用国際会計基準（K-IFRS）を適用してきた。従来のK-GAAPはCBを発行価額水準の負債として計上する一方、K-IFRSでは企業価値が上がれば転換権価値などが大きくなる分、負債も共に増加したものとして会計に反映する。
スマイルゲートRPGはこれにより「上場義務はない」との判断の下、IPOを先送りした。会社は企業価値をより高く評価され得る時点で上場する方針だった。当時は「ロストアーク」単一ゲームへの依存度が高くバリュエーション負担が大きかったうえ、業績もピークを過ぎ減速の兆しが出始めていたため、「あえて上場するタイミングではない」と判断したということだ。
スマイルゲートRPGとライノスの双方は2年以上にわたり拮抗して対立してきた。スマイルゲートRPG側は契約書の文言どおり履行するのが当然だと主張する一方、ライノス側は「スマイルゲートRPGがCBを負債としても資本としても認識できる裁量権があったにもかかわらず、上場しないために意図的に負債として計上した」と反駁する。
あわせてライノス側は「当期純利益120億ウォン」という契約条件が、事実上「企業価値がおよそ2400億ウォンになれば上場を推進しよう」という趣旨で設定されたものだと主張する。これに対しスマイルゲートRPG側は「企業価値2400億ウォン」という内容は契約書のどこにもないと反論してきた。
スマイルゲートRPGの上場主幹事だったNH投資証券が適正企業価値を2022年の17兆ウォンから2023年の7兆ウォンへ下方修正した事実についても、双方は異なる解釈を示した。スマイルゲートRPG側は企業価値が客観的に低く評価される状況で、あえて上場を強行する理由はなかったと主張する一方、ライノス側は「証券会社が主幹事に選定されるために非常に高いバリュエーションを提示してから、後に常識的な水準へ調整するのはよくあることだ」と反駁した。
◇ 損害賠償訴訟で敗れても分与対象財産の価値は既に確定
ライノスとの損害賠償訴訟の一審判決が出て6日後の3月18日には、クォン創業者の離婚訴訟の3回目の弁論期日が予定されている。
クォン創業者の配偶者であるイ某氏は2022年11月15日、ソウル家庭裁判所に離婚訴訟を提起した。婚姻破綻の責任がクォン創業者にあると主張し、スマイルゲートホールディングスの持分100%のうち半分を分与するよう求めている。クォン創業者は家庭を守るという立場を固守しているが、離婚が成立した場合の財産分与規模が8兆ウォン台に達するという事実のため「世紀の離婚」として注目されてきた。
配偶者のイ氏がスマイルゲート創業当時に持分30%を出資した「共同創業者」だと主張している点が離婚訴訟の核心争点として挙げられる。婚姻前から保有した財産および結婚生活中に自己名義で取得した財産は特有財産に分類され、分与対象から外れる場合が多い一方、夫婦が共に形成した共同財産は分与対象になるためだ。
スマイルゲートRPGは財産分与請求の対象であるスマイルゲートホールディングスの100%子会社で、グループの中核事業価値がホールディングスの価値算定に反映される構造だ。最近、スマイルゲートRPGがスマイルゲートホールディングスに吸収合併されて法人形態は変わったが、結果的にロストアークを保有する事業価値が財産分与対象の一部である点は変わらない。
では、もしスマイルゲートRPGが損害賠償訴訟でライノスに敗訴し、千億ウォン台の賠償額を支払う場合、クォン創業者の離婚における財産分与にはどのような影響が及ぶのか。法曹界では「原則的には影響は軽微だ」という見方が多い。既に財産に対する鑑定評価が終わっているためだ。
通常、離婚の財産分与における不動産・株式など財産の鑑定評価の基準日は、事実審（一審または二審）の弁論終結日と定められる。ただしクォン創業者の場合、財産の大半が非上場株式であるため価値算定が核心争点となり、当事者が合意して2023年12月31日を鑑定基準日と定めたとされる。この基準日に基づいて算定されたスマイルゲートホールディングスの持分価値は、最小4兆9000億ウォンから最大8兆ウォン水準と取り沙汰される。
法曹界関係者は「すでに基準日を定めて鑑定が進んだ以上、その後に変数が生じたからといって基準日以降の事象を遡及して鑑定価額を再調整するのは容易ではない」とし、「仮に『上場していたなら』という仮定の下で企業価値を再算定し、分与対象財産を増やす方式は現実的に認められにくい」と説明した。
ただし損害賠償で敗訴し、スマイルゲートRPGから1000億ウォン台の現金が実際に流出する場合、財産分与の算定とは別に、分与される資産の実質価値には影響を与え得る。特にイ氏がスマイルゲートホールディングスの持分を受け取る構造であれば、グループの中核事業で大規模な現金流出が発生し、株式の実質価値が下がり得るということだ。別の法曹界関係者は「持分を分与されても、その会社に大規模な損害賠償負担があるなら、結果的に偶発債務を抱えた株式を受け取る格好となり、経済的には不利になり得る」と述べた。