金融当局の重複上場規制の強化が製薬・バイオ業界のガバナンス再編にも影響を及ぼしている。子会社の新規株式公開（IPO）や合併を推進していた企業が既存計画を再検討したり代案を模索する様子だ。特に ヒューオンス(243070)グループと Alteogen(196170)を中心に、重複上場規制に対応するための業界の計算も複雑になっている。
23日製薬・バイオ業界によると、最近は製薬・バイオ企業が子会社を別途上場させるよりも親会社と合併したり、合併過程で株主保護策を強化するなど、金融当局の重複上場規制の方針に合わせてガバナンス再編戦略を再整備している。
金融委員会と韓国取引所が6日発表した重複上場ガイドラインには、子会社上場時に親会社が履行すべき株主保護義務と、一般的な上場より強化された特例審査基準が盛り込まれた。核心は親会社一般株主の権益保護である。
金融当局は子会社上場を原則的に禁止したわけではないと説明した。ただし子会社上場の必要性と株主価値保護策を厳格に審査する方針を明確にした。
最も直接的な影響を受ける事例としては ヒューオンス(243070)グループが挙げられる。ヒューオンスグループは持株会社 Huons Global(084110)の子会社であるヒューオンスラボをヒューオンスに吸収合併する案を推進している。これは迂回上場に該当し、親会社であるHuons Globalの株主の同意を得なければならない。
ヒューオンスラボは、静脈注射（IV）製剤医薬品を皮下注射（SC）製剤へ転換する「ハイディフューズ（HyDIFFUZE）」プラットフォーム技術を保有する研究開発企業である。グループは当該技術をヒューオンスへ移転し事業化を本格化する構想だ。
Huons Global少額株主連合は、ヒューオンスラボの価値が十分に反映されておらず、事実上迂回上場の性格を持つ取引だとして反発している。特にヒューオンスラボがヒューオンスの子会社として編入されれば、Huons Globalが保有する中核資産の価値がヒューオンスへ移転する効果が生じる点を問題視している。
会社は当初今月初めに臨時株主総会を開き合併案を議決する予定だったが、重複上場ガイドライン発表以後に日程を無期限延期した。業界では、韓国取引所が関連手続きのペース調整を求め、会社が日程を延期したと見ている。
ヒューオンスグループは計画どおり臨時株主総会を開く計画である。関係者はこの日「現在臨時株主総会の日程を検討中であり、近く公示を通じて案内する予定だ」と述べた。
業界では今回の合併は子会社上場ではないが迂回上場に該当するだけに、取引所が株主保護手続きの適正性を重点的に精査すると見ている。これにより、今後の臨時株主総会では合併の必要性だけでなく、会社が提示した現物配当など株主還元策が十分かどうかも核心争点になる見通しだ。
Alteogenも強化された重複上場規制の影響を受ける事例として取り沙汰される。現在Alteogenは子会社のアルテオジェンバイオロジクスの持分62.89%を保有する筆頭株主だ。連結子会社である以上、今後IPOを推進する場合は金融当局の強化された重複上場審査を避けにくいと業界は見ている。
アルテオジェンバイオロジクスはバイオシミラー（バイオ医薬品の後発薬）開発を担う子会社である。昨年9月に「アイリーア」のバイオシミラー「アイルクスビ」の欧州販売許可を獲得して商業化を開始し、韓国国内でも品目許可を受けて発売を準備している。グローバル試験と承認、商業化を独自に遂行する事業構造を備えるだけに、別途上場による企業価値評価と後続開発資金の調達が必要だという見方もあった。
ただし重複上場規制が強化される中で、業界では独自IPOよりも合併など別のガバナンス再編策が取り沙汰される可能性があるとの観測を示している。Alteogenは現在、合併などに関して公式に決定したり検討中の事項はないとの立場である。
すでに業界では政府の重複上場規制強化の方針に合わせ、早くから子会社を親会社に編入する動きが相次いだ。Ildong Pharmaceutical(249420)が新薬開発子会社ユノビアを、HLB(028300)が HLB Scienceを、ヒューオンスがヒューオンス生命科学をそれぞれ吸収合併した。今回のガイドラインにより、このようなガバナンス再編がさらに増えるとの見方も出ている。
業界では今後、子会社IPOやガバナンス再編の過程で株主保護策が取引の成否を左右する核心要素になると見ている。
業界関係者は「過去には事業上の必要性と成長性さえ立証すれば子会社上場が可能だったが、これからは一般株主がどのように保護されるのかが審査の核心になる」と述べ、「合併であれIPOであれ、企業が株主還元やガバナンス改善策を併せて提示しなければならない時代になった」と語った。