Huons Globalが子会社ヒューオンスラボとヒューオンスの合併可否を決定する臨時株主総会の日程を延期することを決めた。会社は金融当局が用意中の重複上場ガイドラインを反映し、一般株主の権益保護と手続きの正当性を確保するための措置だと説明した。ただし市場では、最大株主の議決権を制限するいわゆる「3%ルール」の適用をめぐる会社と少額株主連合の意見相違も日程延期に影響したとみている。
22日の公示によると、Huons Globalはヒューオンスのヒューオンスラボ吸収合併議案に関連した臨時株主総会の開催日を、重複上場ガイドライン発表以後に延期することを決定した。
当初会社は翌月3日に臨時株主総会を開き、合併案に対する賛否の議決を進める予定だった。だが金融当局と韓国取引所が準備中の子会社重複上場ガイドラインの発表が遅れ、株主総会の日程を調整することになったという説明である。
Huons Globalは合併過程で一般株主の意見を歪めずに反映するため、法的義務がないにもかかわらず最大株主と特別関係人の議決権を制限する方案を検討してきたと明らかにした。ただしガイドラインがまだ確定していない状況で会社が任意に細部基準を定める場合、別の公正性の論争が発生しかねないと判断したという立場である。
しかし市場では今回の延期の背景として「3%ルール」の適用方式をめぐる葛藤を指摘する。
先にヒューオンスグループは非上場社であるヒューオンスラボを上場社であるヒューオンスと合併する方案を推進した。ヒューオンスラボは静脈注射（IV）製剤の医薬品を皮下注射（SC）製剤へ転換する「ハイディフューズ（HyDIFFUZE）」プラットフォーム技術を保有する研究開発企業である。グループはこのプラットフォーム技術をヒューオンスへ移転し、事業化を本格化する構想だ。
しかしHuons Global少額株主連合はヒューオンスラボの価値が十分に反映されておらず、事実上の迂回上場の性格を持つ取引だとして強く反発してきた。とりわけヒューオンスラボがヒューオンスの子会社として編入されれば、Huons Globalが保有する核心資産の価値がヒューオンスへ移転される効果が生じる点を問題視している。
これに対しHuons Globalは外部専門家が参加した特別委員会の勧告を受け入れ、臨時株主総会を開いて一般株主の意思を確認する手続きを設けた。この過程で支配株主の影響力を最小化するため、最大株主側の議決権を制限する「3%ルール」を適用すると明らかにし、少額株主のなだめに動いた。
カギは3%ルールの具体的な適用方式である。少額株主が結集した反対持ち分に対抗する最大株主側の議決権が3%に制限されるか、15%水準まで認められるかによって、票決の結果が大きく変わり得るためだ。
Huons Globalの最大株主・特別関係人の持ち株比率は合計57.14%だ。ユン・ソンテ会長が42.76%を保有しており、長男のユン・インサン理事（4.62%）、夫人のキム・ギョンア氏（3.39%）、次男のユン・ヨンサン氏（3.01%）、三男のユン・ヒサン氏（2.72%）などが続いている。
少額株主連合は最大株主・特別関係人を一つの集団として束ね、議決権を合計3%までのみ認める「合算3%ルール」の適用を求めている。この場合、最大株主側の議決権は57.14%から3%へと減少することになる。
一方で最大株主・特別関係人をそれぞれ別個に計算する「個別3%ルール」が適用されれば状況は異なる。持ち株比率が3%を超える株主は3%まで、3%未満を保有する株主は全量の議決権を行使でき、最大株主側の議決権は約15.36%水準まで認められる。
同じ3%ルールでもどの方式を適用するかによって、一般株主の意思が採決結果に反映される程度が大きく変わることになる。Huons Globalもまた、まだ具体的な議決権制限方式を確定できていない状態だ。会社は金融当局の重複上場ガイドラインが発表され次第、これを準用して最終案を決定するという立場である。
現在、金融当局と韓国取引所は重複上場の過程で一般株主の権益を保護するための詳細な指針を整備している。親会社株主の同意手続きや支配株主の議決権制限策などが含まれるとみられるが、関係機関の協議が長引き、発表の時点が当初の予想より遅れている。
Huons Globalはガイドライン発表後、議決権制限方式などを検討したうえで、新たな臨時株主総会の日程と詳細内容を公示する予定だ。
ソン・スヨンHuons Global代表は「今回の臨時株主総会の延期は、株主中心の経営という原則を守るための決定だ」と述べ、「発表されるガイドラインを積極的に受け入れ、株主の意見に従って合併の可否を決定する」と語った。