ヒューオンスグループがHuons Globalの子会社であるヒューオンスラボの合併を巡る株主反発が拡大すると、株主と直接意思疎通する場を設け、合併の妥当性を検討する特別委員会も設置することにした。ヒューオンスラボの親会社である Huons Global の株主連帯が金融当局に嘆願書を提出し、法定代理人選任の推進に乗り出すと、株主の不満沈静化に動いた格好だ。
Huons Globalはヒューオンス・ヒューオンスラボ合併に関連して株主懇談会を開き、合併の背景と妥当性、株主への影響などを説明すると22日に明らかにした。合併当事者であるヒューオンスとヒューオンスラボに加え、親会社の立場でも別途検討を進め、その結果を株主に共有する趣旨だ。
今回の措置はHuons Global小口株主連帯・投資家連帯の反発が強まったことへの対応とみられる。株主連帯は20日、金融監督院と金融委員会、国会などに「改正商法の迂回および未公開情報流出疑惑を伴う系列会社間の便法合併に対する厳正な調査促求」嘆願書を提出した。株主連帯は現在、法定代理人の選任も推進中であるとされる。
先立ってヒューオンスは18日に取締役会を開き、非上場系列会社であるヒューオンスラボを吸収合併する議案を議決した。合併比率は1対0.4256893で、合併期日は8月18日だ。新株上場予定日は9月4日だ。ヒューオンスは7月16日に臨時株主総会を開き、合併承認議案を議決する予定だ。
Huons Globalの子会社であるヒューオンスラボは、ヒアルロニダーゼ基盤の皮下注射（SC）プラットフォーム技術を保有する中核研究開発（R&D）会社である。業界では現在、グローバル製薬企業との技術輸出交渉が進行中とされる。
市場では今後ヒューオンスラボの技術輸出が現実化した場合、現在Huons Globalが保有するヒューオンスラボの潜在価値が合併後に希薄化しかねないとの懸念が出ている。合併後の企業価値の上昇分の相当部分が存続会社であるヒューオンスの株主に帰属する可能性があるとの指摘だ。
株主連帯は嘆願書で今回の合併が「親会社の一般株主の富を支配株主一族と特定のFI（財務的投資家）に移転する構造」だと主張している。公式開示以前の内部情報流出で両社の株価が歪められ、その結果ヒューオンスの価値が高く評価され、ヒューオンスラボの持分を保有するHuons Globalの株主が不利な構造が形成されたという主張だ。
特に株主は、ヒューオンスが一般株主とのコミュニケーションに先立って機関投資家向けIR（企業説明会）を実施した点にも反発している。ヒューオンスは前日のIR懇談会でヒューオンスラボの技術移転の進捗状況や今後の支配構造再編の方向性などを説明したが、一部株主は「一般株主を排除したまま資本市場関係者への説明が優先された」と指摘した。
手続的正当性の問題も提起された。株主連帯は法務部ガイドラインを根拠に「合併当事会社ごとに独立した特別委員会が必要だが、ヒューオンスラボには関連する設置・運営の記録がない」と主張した。
これに対しHuons Globalは取締役会の傘下に特別委員会を設置することにした。合併比率の算定方式や比較企業の選定根拠、技術価値の反映の有無などについては、株主懇談会を通じて説明する予定だ。
ヒューオンスグループは、ヒューオンスラボが資本蚕食状態にあり追加の資金調達にも制約がある以上、安定的なキャッシュ創出能力を備えたヒューオンスとの合併は不可避だという立場だ。また、純粋持株会社であるHuons Globalは生産・開発・認可対応の能力とキャッシュ余力が限定的である一方、ヒューオンスは関連インフラと人的資源を確保しており、研究開発の推進に適していると説明した。
Huons Globalの関係者は「改正商法上の総株主忠実義務を十分に認識しており、少数株主を含む全株主に及ぼす影響を綿密に検討している」と述べ、「株主懇談会を通じて関連内容を詳細に公開し、意思疎通していく」と語った。