Huons Globalが持株会社Huons Globalの子会社ヒューオンスラボをヒューオンスに吸収合併することを決定したなか、Huons Globalの少数株主・投資者連帯がグループの合併過程を調査してほしいという内容の嘆願書を金融当局に提出した。株主連帯は弁護士選任まで進めており、会社と株主の間の対立が法的紛争に拡大する可能性が高まっている。
21日Huons Global少数株主連帯・投資者連帯によると、両者は前日、金融監督院と金融委員会、国会などに「改正商法迂回および未公開情報流出疑惑を伴った系列会社間の便法合併に対する厳正な調査を促す」を題名とする嘆願書を提出した。
両者は嘆願書で「今回の合併は制度の死角を悪用し、親会社の一般株主の富を支配株主一族と特定の財務的投資家（FI）に移転する典型的な便法構造だ」とし、「公式公示前の内部情報流出により両社の株価を人為的に揺さぶって合併比率を歪曲したという疑惑がある」と主張した。
特に少数株主側は、合併に関する風聞が広まった11〜12日以降、Huons Globalの株価が急落し、合併主体であるヒューオンスの株価が急騰した点を問題視した。
両者は「ヒューオンスの株価上昇で合併価額算定の際にヒューオンスの価値が過大評価され、その結果、ヒューオンスラボを保有するHuons Globalは低い持分率の合併新株を割り当てられる不利益を被った」と主張した。
続けて「未公開重要情報の利用と相場操縦の可能性があるだけに、特別司法警察と韓国取引所の強度の高い調査が必要だ」と述べた。
手続き的正当性の問題も提起された。少数株主連帯は法務部ガイドラインを根拠に「合併当事会社それぞれに独立的な特別委員会が必要だが、ヒューオンスラボには関連する設置・運営記録がない」と指摘した。
ヒューオンスラボの企業価値評価方式についても疑問を呈した。両者は「資本蚕食状態の赤字研究法人を1290億ウォン規模で評価する際、2041年までの将来推定収益を反映し、外部評価期間も約2週にすぎなかった」とし「大株主が望む価値に合わせた不実・拙速な評価だ」と主張した。
先立ってヒューオンスは18日に取締役会を開き、未上場系列会社のヒューオンスラボを吸収合併する議案を議決した。合併比率は1対0.4256893で、合併期日は8月18日である。新株上場予定日は9月4日である。ヒューオンスは7月16日に臨時株主総会を開き、合併承認議案を議決する予定だ。
株主の間では、今回の合併構造自体がHuons Globalの株主に不利だという不満が高まっている。ヒューオンスラボは現在Huons Globalの未上場子会社だが、これを系列会社であるヒューオンスが吸収合併する場合、今後ヒューオンスラボの成長価値の相当部分がヒューオンス株主に移転し得るという理由からだ。
市場では、ヒューオンスラボが保有するヒアルロニダーゼ基盤の皮下注射（SC）プラットフォームの技術輸出が現実化すれば、企業価値が大きく跳ね上がる可能性があるとみている。この場合、現在Huons Globalが保有するヒューオンスラボの潜在価値が希薄化し、増加した超過価値の相当部分は合併法人であるヒューオンスの株主に帰属し得るとの懸念が出ている。
会社側は、今回の合併がヒューオンスラボが保有するヒアルロニダーゼ基盤SC製剤変更技術の技術輸出推進過程で、ヒューオンスの資金力と事業能力を結合し、将来の成長原動力を確保するための決定だという立場である。
また、外部評価機関であるイチョン会計法人が算定した合併比率評価範囲内に本件合併比率が含まれており、合併価額が適正だと判断した。ヒューオンスは合併反対株主を対象に株式買い取り請求権も付与することにした。
しかし株主連帯側は「最近の金融当局の強力な訂正要求事例を見ると、外部評価意見書だけで合併の公正性が最終的に担保されるわけではない」と主張した。
株主連帯が示した事例によると、NPとWYSIWYG Studioは外部評価機関の評価意見を添付して有価証券届出書を提出したが、特別委員会の未設置、外部専門家選任の独立性不足、少数株主向け情報提供の不十分さなどを理由に訂正要求を受けた。
また、Hyundai G.F Holdings—現代ホームショッピングの取引では「取締役の忠実義務の履行可否をより明確に記載せよ」との訂正要請があり、イーマート—新世界フードの株式包括的交換取引の事例でも、金融監督院が少数株主保護の観点から重ねて訂正要求を行ったというのが株主連帯側の主張である。
株主連帯は、ヒューオンスが株主とのコミュニケーションに先立ち機関投資家などを対象に企業説明会（IR）を開いたことについても、株主を「パッシング」したとして強く反発した。
ヒューオンスグループは前日のIR懇談会で、ヒューオンスラボの技術移転の進行状況と今後のガバナンス再編の方向性などを説明した。一部の株主は「一般株主との対話より資本市場関係者向けの説明が優先された」と指摘した。
金融当局も今回の合併をめぐる論争を注視している。金融監督院は今後、会社側の合併届出書が提出されれば、違法性の有無と株主保護手続の遵守可否などを総合的に精査するという立場だ。
一方、株主連帯は株主代表の選定と弁護士選任を検討中である。この日午前10時時点でオンライン株主アクティビズムプラットフォーム「ACT」を通じて11.78%の持ち株比率を確保した。結集株式数は149万1931株、参加株主は432人だ。ACTが算定した結集額は484億9000万ウォンである。