ヒューオンスグループが持株会社Huons Globalの子会社ヒューオンスラボをヒューオンスに吸収合併することを決定した。ただし少数株主の反発が強まっており、今後の金融監督院審査過程で難航が予想される。
18日金融監督院の電子公示システムによると、ヒューオンスは同日取締役会を開き、非上場系列会社ヒューオンスラボを吸収合併する議案を議決した。存続会社はヒューオンス、消滅会社はヒューオンスラボである。ヒューオンスとヒューオンスラボの合併比率は1対0.4256893である。合併期日は8月18日、 新株上場予定日は9月4日である。ヒューオンスは7月16日に臨時株主総会を開き、合併承認の議案を議決する予定だ。
今回の合併により、ヒューオンスはヒューオンスラボの株主に合併新株382万5327株を交付する。これに伴い持分比率の変動は発生するが、筆頭株主の変更など経営権の変動はない予定だと会社側は説明した。
◇「ハイディフューズのR&D資金確保が目的」…技術契約を前に推進力を強化
ヒューオンスは今回の合併目的について「新薬パイプライン不足と政府の薬価制度改編に伴う収益性の下押し圧力を解消し、バイオ医薬品のバリューチェーン構築と研究開発（R&D）能力の強化を推進するためだ」と明らかにした。
ヒューオンスグループは合併決定に先立ち、法務部ガイドラインに従い外部専門家を含む特別委員会を設置・運営したと明らかにした。特別委員会は取引目的の正当性、取引条件の公正性、取引手続きの適正性などを検討したうえで、合併推進が妥当だという結論を出したと説明した。
ヒューオンスは既存の合成医薬品中心のパイプラインにヒューオンスラボのバイオ医薬品パイプラインを加え、将来の成長エンジンを確保する構想だ。あわせて研究開発能力を強化し、革新型製薬企業の認証獲得も推進する計画である。
これは政府の薬価制度改編への対応戦略とも重なる。3月に保健福祉部が発表した「国民健康保険薬価制度改善方策」によると、革新型・準革新型製薬企業は薬価優遇を受けられる。革新型製薬企業は既存ジェネリック（後発薬）の薬価基準であるオリジナル医薬品比45%より高い最大49%水準の薬価を最長4年間適用される。新規ジェネリック登載時にも、革新型製薬企業は最大60%、準革新型は最大50%の薬価優遇を受ける。
ヒューオンスラボは静脈注射（IV）製剤の医薬品を皮下注射（SC）に転換するプラットフォーム技術「ハイディフューズ」を保有するバイオ企業である。ヒト由来ヒアルロニダーゼを活用した製剤変更プラットフォーム技術を基盤に、グローバル製薬会社の抗体・薬物複合体（ADC）をSC製剤へ変更する共同開発契約も推進中とされる。
ヒューオンスは今回の合併を通じ、ヒューオンスラボが技術移転段階まで必要な安定的な資金を確保できると期待している。さらにヒューオンスの臨床人員と生産施設、営業組織を活用し、研究開発の相乗効果とコスト削減効果も狙う。
◇Huons Global株主の反発が拡大…金融監督院の制裁可能性も
ただし市場では、今回の合併をめぐり株主の反発が少なくないとみている。Huons Global少数株主連帯は同日午後7時時点で、オンライン株主アクションプラットフォーム「アクト」を通じて11.33%以上の持分を確保した状態だ。
一部株主はすでに国会や金融監督院などに民願（苦情・請願）を提起しており、業界では金融監督院が有価証券届出書の訂正要求などを通じ、事実上の再検討を求める可能性も取り沙汰される。
合併に反対する株主は7月1〜15日に反対の意思を通知でき、7月16日から8月6日までは株式買取請求権を行使できる。
合併過程で財務的投資家（FI）の同意の有無は、今回の取引の核心変数とされてきた。
韓国産業銀行とVSインベストメント、J&PEなどのFIは、ヒューオンスラボのSC転換プラットフォームの成長性を高く評価し、Huons Globalへの投資に参加したとされる。
ただしこれら投資会社は、当初Huons Globalの子会社であるヒューオンスラボがヒューオンスに編入される場合、既存の投資金回収のスキームが変わり得る点を懸念し、合併に反対してきた。
しかし最近、ヒューオンス側が投資金回収に関する別途のセーフティーネットを提示し、交渉局面に変化が生じた。業界では、投資家のエグジット（投資金回収）経路を一定水準で保証する合意が成立し、FIの立場が転換したとみている。これにより、当初は合併案に反対票を投じるとして最大の変数とされた投資会社は、最近賛成へと立場を転じた。
ソン・スヨンヒューオンス代表は「今回の合併でヒューオンスは製薬およびバイオ新薬の研究開発から販売までを網羅する統合能力を備える」と述べ、「グローバル製薬・バイオ企業へ飛躍するための基盤を整え、最終的に企業の実効性を高めて株主価値を最大化する」と語った。
一方、ヒューオンスは先月22日にも、製薬事業の競争力強化と専門性向上、経営効率性の向上のため、100%子会社であるヒューオンス生命科学を吸収合併する小規模合併を推進すると公示したことがある。
ヒューオンスグループは20日に機関投資家などを対象に企業説明会（IR）を開き、ヒューオンスラボの技術移転契約の進捗状況と今後のガバナンス再編の方向などを説明する予定だ。