照明企業Soluxが250億ウォン規模の転換社債（CB）を発行する。認知症新薬開発企業アリバイオとの合併を推進する中で、今回のCBを投資目的法人であるインザマネーが全量引き受けることにより、合併前後のガバナンス再編の可能性に関心が集まる。
Soluxは第8回無記名利息付無担保私募転換社債を発行すると13日公示した。発行規模は250億ウォンで、表面金利は2%、満期利率は8%だ。満期日は2029年5月29日である。
調達資金は研究開発費・資材費などの運転資金90億ウォン、債務返済資金72億ウォン、他法人証券取得資金88億ウォンとして使用する予定だと会社は明らかにした。転換価額は3453ウォンである。転換権行使時に発行される株式数は724万81株で、現在の発行株式総数比14.67%水準だ。
公示によるとSoluxは5月29日にCBの払込を完了する予定である。その後、6月5日にアリバイオとの合併期日を経て統合法人が発足する。合併後の存続法人の社名はアリバイオに変更される。
今回の資金調達は単なる運転資金確保にとどまらず、合併直前の財務安定性を強化する性格と解される。
アリバイオは経口用アルツハイマー治療新薬候補物質「AR1001」のグローバル第3相を進行中で、大規模な研究開発（R&D）資金が継続的に必要な状況だ。
とりわけ金融監督院がアリバイオ・Solux合併関連の有価証券届出書に対し数次にわたり訂正を要求し、合併日程は6月5日に延期された状態だ。今回のCB発行が合併遅延の過程で生じ得る財務の空白を埋めようとする目的が込められているとの見方が出ている。
目を引く点は、最大株主変更の可能性が公示に明記されたことだ。会社は「転換権行使後、最大株主が株式会社インザマネーに変更される可能性がある」と記載した。
会社側は「本社債のみが転換されると仮定した場合、引受人が保有することになる株式数は転換後の発行株式総数比12.80%に相当する」と説明した。転換権の行使可能時点は2027年5月29日からだ。
CBを全量引き受けるインザマネーは、キム・サンウォン代表が持分100%を保有する投資目的法人である。公示によれば、インザマネーの2025年末基準の資産総計は21億6200万ウォン、資本総計は2億9100万ウォンだ。資金調達方式は「自己資金外」と記載された。
市場の一部では、インザマネーが単純な財務的投資家（FI）を超え、今後の合併後のガバナンス変化の過程で一定の役割を果たす可能性も取り沙汰される。ただし会社側は具体的な経営参加の有無などについては別途言及しなかった。
Soluxは今回のCBに関してコールオプション（売戻請求権）も設定した。会社または会社が指定する者が、発行後1年から最大50%の物量を買い戻すことができる。将来の経営権安定性確保を念頭に置いた装置だとの解釈も出ている。
アリバイオも資金調達に動いた。アリバイオは最近、12億ウォン規模の第31回CB発行を決定した。引受人はソン・スヒョンアリバイオ副会長が最大出資者である「アリバイオ投資組合6号」だ。
当該CBには異例にも「新薬売上連動」条件が含まれた。年内上半期の新薬売上が一定基準に満たない場合、転換価額が既存の2万7000ウォンから最大1万ウォンまで下がる構造だ。市場では、合併後の業績に対する負担と資金調達の必要性が同時に反映された条件とみている。
アリバイオの既存未償還CBおよびBWの規模も小さくない。既存未償還メザニン残高は約837億ウォン規模で、転換可能株式数は計754万228株である。これは現在の発行株式総数比29.47%水準だ。
Soluxは最近、CHA Biotech系列のCHA Vaccine Research Instituteの経営権取得も推進している。業界では、同社が照明事業中心の既存事業構造からバイオ中心へと重心を移しているとの評価もある。今後、統合法人の財務とガバナンスの変化にも注目が集まる。
アリバイオ事情に明るいある業界関係者は「Soluxとアリバイオはいずれも合併の実現とバイオ事業への意思が強い」と述べ、「ただし金融監督院の繰り返しの訂正要求と、照明・バイオという異業種結合に対する市場の保守的な見方が重なり、不確実性が高まった側面がある」と説明した。関係者は「結局のところ、市場の一部の懸念と金融当局の審査を突破できるかがカギだ」と語った。