創業者であり最大株主だった故キム・ジョングン前顧問の死去以降、Oscotecの経営権地形が揺らいでいる。定時株主総会を前に、会社は少数株主連合が提案した一部取締役候補を取締役会推薦人事として反映し、一種の「和解ジェスチャー」を示したが、取締役会の構成と支配力の変化を巡る緊張感は依然として続く雰囲気だ。株主連合の対応次第では、今回の株主総会で最大株主の地位にも変化が生じる可能性が取り沙汰されている。
16日、業界によるとOscotecは今月30日の定時株主総会で、取締役選任、子会社のガバナンス再編、授権株式数拡大などの議案を上程する。
先立って会社は13日、株主総会招集公告を訂正し、株主連合が取締役会候補として提案したカン・ジンヒョンソウル聖母病院教授（社内取締役候補）とイ・ギョンソプ法務法人バルン弁護士（社外取締役候補）を株主提案人事ではなく取締役会推薦人事として記載し、選任取締役数を5人に確定した。
Oscotec関係者は「Oscotec取締役会は、不必要な票決と不確実性を減らし、研究開発と事業成果に集中できる基盤を整えることがより重要だと判断した」と説明した。
ただし株主連合が別途の候補提案など追加対応に出る可能性が残っており、緊張局面は続く見通しだ。
現在の持株構造は拮抗している。キム前顧問の持株比率は12.46%で、特別関係人を含めても12.67%水準だ。一方、少数株主連合の持株は12.39%で、最大株主側に匹敵する水準だ。ここにGKアセットほか3人が9.9%、タイガー資産運用投資一任が5.7%を保有しており、今後どちらと手を組むかによって最大株主構図が変わる可能性も取り沙汰されている。
キム前顧問の死去後、相続手続きも進行中だ。約1400億ウォン規模と推算される相続税負担のため、一部持株が売却される可能性も市場で提起されている。
当初、今回の株主総会の核心争点は取締役会の構成だった。社内取締役のユン・テヨン代表と社外取締役のホン・ナムギ前経済副首相の任期が29日に満了し、再任の可否が主要議案として上がっていたが、ホン社外取締役は候補から外れた。
少数株主連合が推薦した4人の候補のうち、カン・ジンヒョン教授とイ・ギョンソプ弁護士は取締役会推薦候補に転換され、イ・スンヨンメディピウム医院の代表院長とユン・スンナムスタンリーコンサルティング代表は候補から外れた。
これによりOscotecは、今回の株主総会で社内取締役候補としてユン・テヨン代表とシン・ドンジュン最高財務責任者（CFO・専務）、カン・ジンヒョンソウル聖母病院教授を、社外取締役候補はキム・ギュシク韓国企業ガバナンスフォーラム理事、イ・ギョンソプ法務法人バルン弁護士の計5人を決定した。
今回の決定どおりに株主総会の議案が通過すれば、取締役会の構成にも変化が生じる。現在、イ・サンヒョン各自代表・ユン・テヨン各自代表・クァク・ヨンシン社内取締役・ホン・ナムギ社外取締役の4人で構成された取締役会は、計7人体制へ拡大し、会社側の人事5人と少数株主側の人事2人で構成されることになる。
選任取締役数と候補者数が同一である以上、候補者の辞退など特別な変数がない限り、5人全員が取締役会に入る可能性が高い。
一方、会社と少数株主連合の間では、経営権防衛装置を巡る法的攻防も続いている。先に裁判所は、Oscotecの少数株主が提起した「超多数決制度」効力停止の仮処分申請を却下した。
超多数決制度は最大株主の低い持株比率を補完するための装置で、特定議案を通過させるために通常決議より高い議決要件を求める制度だ。株主連合はこの制度が株主権利を過度に制限するとして昨年から廃止を求めてきた。
ただし本案訴訟では株主連合が1審で勝訴した。裁判所が昨年11月、株主総会決議無効確認訴訟で株主連合の手を上げたためだ。その後、Oscotecが控訴し、現在は2審の裁判が進行中だ。株主連合は2審で敗訴した場合、大法院（最高裁）まで争うという立場だ。
株主連合は法的攻防とは別に、今回の定時株主総会で「集中投票制」を活用して取締役会入りを狙っている。集中投票制は、取締役を2人以上選任する際に、株主が保有する株式数に選任する取締役数を掛けた分だけ議決権を行使できる制度だ。特定候補に票を集中的に投じることができ、少数株主に相対的に有利だ。
いま視線は株主連合の対応に集まっている。先に少数株主連合はカン・ジンヒョン教授に票を集中する計画だった。チェ・ヨンガプOscotec少数株主連合代表は「少数株主が票を集めれば、最低1人程度は取締役会に入ることができるだろう」と述べ、「株主連合が取締役会の過半を占めて経営権を奪おうとしているという主張は事実と異なる」と語った。
こうした状況のなか、今回の株主総会の結果がOscotecの今後の支配構造を分ける分水嶺になると見ている。
子会社ジェノスコの100%子会社編入問題も変数として挙げられる。Oscotecはこれまでジェノスコを完全子会社として編入する方案を推進してきたが、一部株主は利益相反の可能性を提起してきた。
株主連合は、ジェノスコの完全子会社編入には原則的に同意するが、詳細条件には異見があるという立場だ。これに対し、少数株主の牽制装置を整えるために別途の委員会を設立し、これに向けた定款改正を今回の株主総会の議案として上程することも提案した。