新薬開発のバイオ企業であるOSCOTECが進めてきた「ジェノスコ100%完全子会社化」が一般・少数株主の反対でブレーキがかかった。
5日午前9時、京畿ソンナム・ブンダングのコリアバイオパークで開かれたOSCOTECの臨時株主総会で、発行予定株式の総数を変更する内容の「定款変更」議案が否決された。
現在OSCOTECが保有する米国子会社ジェノスコの持分は59.12%である。会社は定款を変更して株式数を増やし、新株発行による資金調達で残りのジェノスコ持分40.88%を買い取る計画だった。
しかし賛成票が足りなかった。当日株主総会に上程された定款変更議案への賛成は47.8%、反対45.8%、無効6.4%と集計された。総参加株式数は2345万629株だ。定款変更には総株式数の3分の1以上の出席、出席株式の3分の2以上の賛成が必要である。
会社としては株主の反対により、4月の子会社ジェノスコの上場不発に続き、完全子会社化の推進にもブレーキがかかった格好で、会社と株主の間で見解の相違が解消されていない状況だ。
この日の臨時株主総会には委任状提出株主を含めて出席株主は1002人、株式総数の61.5%が出席した。
◇ OSCOTEC・ジェノスコに何が起きているのか
OSCOTECは1998年に歯科医出身のキム・ジョングン顧問が設立したバイオ企業で、国産抗がん剤として初めて米食品医薬品局（FDA）の承認を受けたLECLAZA（成分名レーザーチニブ）の原開発社である。
OSCOTECと子会社ジェノスコが共同開発した新薬候補物質の技術をユハンヤンヘンが2015年に導入して開発を継続した。その後ユハンヤンヘンが2018年にジョンソン・エンド・ジョンソン（J&J）の子会社ヤンセンにグローバル独占権を技術移転し、後続の臨床試験を経て前年に米国承認を受け、グローバル市場進出に成功した。
今年OSCOTECはジェノスコのKOSDAQ上場を推進した。しかし二重上場の論争が浮上し、4月に韓国取引所の予備審査段階で不発に終わった。上場推進の過程でOSCOTEC株主の反対が大きかった。これに先立ちキム・ジョングン前代表は3月の株主総会で株主の反対により代表取締役の再任に失敗し、顧問を務めている。
会社は株主の意見に従いジェノスコの上場推進を行わないことを決め、上場推進当時に株主が要求したジェノスコの100%子会社への編入に着手した。今回の株主総会を通じて定款変更によりジェノスコ持分の買い取りに活用する資金を確保する計画だった。
既存の4000万株である発行予定株式総数を5000万株に増やした後、戦略的投資家（SI）や財務的投資家（FI）などから投資を受けて資金を確保するというのが会社の構想だった。
会社は授権株式数の拡大をジェノスコ持分の買い取りにのみ活用し、株主割当による有償増資をはじめ株主価値の希薄化を招く一般的な資金調達は推進しない方針だと強調したが、株主の信頼を十分には得られなかった。
この日、イ・サンヒョンOSCOTEC代表は「ジェノスコの100%子会社編入により二重上場と利益相反の懸念は構造的に解消され、ジェノスコが今後創出する全ての成果と価値がOSCOTECとOSCOTECの株主に帰属すると見ることができる」と株主に訴えた。
先立って、グローバル議決権助言会社のISSとグラスルイスは今回の臨時株主総会の議案に対し「賛成」意見を示した。株主権益に否定的な影響がなく、取締役会の構成の側面でも特段の問題がないとの判断からだ。
しかしこの日、定款変更にブレーキがかかったことで、会社としては改めて代案を探す必要がある。シン・ドンジュンOSCOTEC最高財務責任者（CFO）は「発行株式総数の拡大議案が否決された以上、当面どのような代案があるか言及するのは難しい」と述べた。シン・ドンジュンは「今後取締役会での議論が必要に見える」とし、「この過程で株主と対話し、株主の意見を十分に反映する」と述べた。
◇「取締役選任案にも反対」企業と個人株主の対立が激化
「これまでジェノスコ上場推進に関連する不信、コミュニケーション不足などでご心配をおかけした点については心よりお詫び申し上げる」。この日の臨時株主総会はイ・サンヒョンOSCOTEC取締役会議長兼代表取締役の謝罪で始まった。
イ代表は「今回の株主総会は信頼の危機を正面から突破し、株主中心体制で新たに始めるための出発点だ」と述べた。
しかし株主総会の現場では株主の怒号が飛び出した。株主は「OSCOTECの株価が大きく下落した」「LECLAZA以降の技術輸出の成果がない」「会社のコミュニケーションのやり方に問題がある」と抗議した。
ジェノスコ上場不発以降、企業と個人・少数株主の対立が再び激化したということだ。株主はこの日、株主総会に上程された▲社外取締役キム・ギュシク選任案▲社内取締役シン・ドンジュン選任案にも反対票を多く投じ、いずれも否決された。議案4件のうち監査報酬限度承認案1件のみが可決した。
この日の株主総会に出席したOSCOTECの第2位株主であるイ・ギユンGKアセット会長は「ジェノスコの上場がすでに二度不発に終わった状況で、100%子会社化を今進める理由を知りたい」と質した。
これに対しシン・ドンジュンCFOは「ジェノスコの100%子会社化の推進は、LECLAZAの価値を丸ごとOSCOTECの価値に移し、ガバナンスを単純化できる」と答えた。
第2位株主のイ会長は「一部のメディアで第2位株主であるGKアセットが協力することにしたという内容が出たが事実無根だ」とし、「なぜこのような報道が出たのか」とOSCOTEC側に抗議もした。イ会長は「第2位株主としてキム・ジョングン前代表と協議しようと連絡を試みたが、連絡が取れなかった」とし、「会社が臨時株主総会の詳細議案についても話してくれなかった」と不満を吐露した。
OSCOTECは取締役会とIR体制を抜本的に見直す計画だった。これにより今年迎え入れた証券会社のリサーチセンター長出身のシン・ドンジュンCFOを社内取締役候補に、SMEの取締役会議長と韓国ガバナンスフォーラム会長を歴任したキム・ギュシク候補を社外取締役候補にそれぞれ推薦した。会社は株主価値向上の経験と独立性を備えた人材だと強調した。
しかし株主の反対で会社の取締役会の構成にもブレーキがかかった。株主はOSCOTECのジェノスコ持分買い取り後の計画と完全子会社化の必要性などに対する疑念が大きい。特にジェノスコ持分の買い取りの過程で、キム・ジョングンOSCOTEC前代表の息子であるキム・ソンヨン氏がエグジットするなど恩恵を受けるのではないかという疑いも提起してきた。キム・ソンヨン氏はジェノスコの持分約13%を保有している。
この日ある株主は「会社が研究員とパイプラインを増やし続けているだけだ」とし、「技術輸出の成果が出なければ経営陣は責任を負うべきだ」と主張した。
これに対しユン・テヨンOSCOTEC共同代表は「新薬を研究開発する会社は人材を確保することが重要だ」とし、「費用を使わざるを得なかった」という趣旨で語った。ユン・テヨンはまた「OSCOTECが開発して国内企業に技術移転した新薬候補物質の技術輸出の成果が出ると見ている」と答えた。