新薬開発のバイオ企業であるOSCOTECが進めてきた「ジェノスコの100%完全子会社化」が一般・少数株主の反対でブレーキがかかった。
5日午前9時、京畿城南盆唐区のコリアバイオパークで開かれたOSCOTECの臨時株主総会で、発行予定株式の総数を変更する内容の「定款変更」議案が否決された。
現在OSCOTECが保有する米国子会社ジェノスコの持ち分は59.12%である。会社は定款を変更して株式数を増やし、新株発行による資金調達を通じて残りのジェノスコ持ち分40.88%を買い取る計画だった。
しかし賛成票が不足した。この日株主総会に上程された定款変更議案の賛成は47.8%、反対45.8%、無効6.4%と集計された。総参加株式数は2345万629株である。定款変更には総株式数の3分の1以上の出席、出席株式の3分の2以上の賛成が必要だ。
会社としては株主の反対により、4月の子会社ジェノスコの上場不発に続き、完全子会社化の推進にもブレーキがかかった格好で、会社と株主の間の意見の相違が解消されていない状況である。
この日の臨時株主総会には委任状提出株主を含めて出席株主は1002人、株式総数の61.5%が出席した。
◇ OSCOTEC・ジェノスコに何が起きたのか
OSCOTECは1998年に歯科医師出身のキム・ジョングン顧問が設立したバイオ企業で、国産抗がん剤として初めて米食品医薬品局（FDA）の許可を受けたLECLAZA（成分名レーザーリチニブ）の原開発社である。
OSCOTECと子会社ジェノスコが共同開発した新薬候補物質の技術をユハンヤンヘンが2015年に導入して開発を継続した。その後、ユハンヤンヘンが2018年にジョンソン・エンド・ジョンソン（J&J）の子会社ヤンセンにグローバル独占権を技術移転し、後続の臨床試験を経て昨年米国で許可を受け、グローバル市場参入に成功した。
今年OSCOTECはジェノスコのKOSDAQ上場を推進した。しかし重複上場の議論が浮上し、4月に韓国取引所の予備審査段階で不発となった。上場推進の過程でOSCOTEC株主の反対が大きかった。これに先立ちキム・ジョングン前代表は3月の株主総会で株主の反対により代表取締役の再任に失敗し、顧問を務めている。
会社は株主の意見に従いジェノスコの上場推進を行わないことを決め、上場推進当時に株主が要求したジェノスコの100%子会社への編入に着手した。今回の株主総会を通じて定款変更によりジェノスコの持ち分買収に活用する資金を確保する計画だった。
既存4000万株の発行予定株式総数を5000万株に増やした後、戦略的投資家（SI）や財務的投資家（FI）などから投資を受けて資金を確保するというのが会社の構想だった。
会社は授権株式数の拡大をジェノスコの持ち分買収にのみ活用し、株主割当増資をはじめ株主価値の希薄化を招く一般的な資金調達は推進しない方針だと強調したが、株主の信頼を十分には得られなかった。
この日、イ・サンヒョンOSCOTEC代表は「ジェノスコの100%子会社編入を通じて重複上場と利益相反の懸念は構造的に解消され、ジェノスコが今後創出するあらゆる成果と価値がOSCOTECとOSCOTECの株主に帰属すると見ることができる」と株主に訴えた。
これに先立ち、グローバル議決権助言会社のISSとグラスルイスは今回の臨時株主総会の議案について「賛成」の意見を示した。株主権益に否定的な影響がなく、取締役会の構成の観点でも特段の問題がないとの判断からである。
しかしこの日、定款変更にブレーキがかかったことで会社としては再び代案を探さねばならない。シン・ドンジュンOSCOTEC最高財務責任者（CFO）は「発行株式総数の拡大議案が否決された以上、当面どのような代案があるか言及するのは難しい」と述べた。シン・ドンジュンは「今後取締役会での議論が必要に見える」とし「この過程で株主と疎通し、株主の意見を十分に反映する」と述べた。
◇「取締役選任案にも反対」企業と個人株主の対立が激化
「これまでジェノスコの上場推進に関連した不信、コミュニケーション不足などでご心配をおかけした点については心からお詫びする」。この日の臨時株主総会はイ・サンヒョンOSCOTEC取締役会議長兼代表取締役の謝罪で始まった。
代表は「今回の株主総会は信頼の危機を正面から突破し、株主中心体制で新たに出発するための出発点だ」と述べた。
しかし株主総会の現場では株主の大声が飛び出した。株主は「OSCOTECの株価が大きく下落した」、「LECLAZA以降の技術輸出の成果がない」、「会社のコミュニケーションのやり方に問題がある」と抗議した。
ジェノスコの上場不発以後、企業と個人・少数株主の間の対立が再び激化したということだ。株主はこの日の株主総会に上程された▲社外取締役キム・ギュシク選任議案▲社内取締役シン・ドンジュン選任議案にもより多くの反対票を投じ、いずれも否決された。議案4件のうち監査報酬限度承認議案1件だけが通過した。
この日の株主総会に出席したOSCOTECの第2位株主であるイ・ギユンGKアセット会長は「ジェノスコの上場がすでに2度不発になった状況で、100%子会社化を今推進する理由を知りたい」と質した。
これに対してシン・ドンジュンCFOは「ジェノスコの100%子会社化の推進は、LECLAZAの価値を丸ごとOSCOTECの価値へと移し、支配構造を単純化できる」と答えた。
第2位株主の会長は「一部メディアで第2位株主のGKアセットが協力することにしたという内容が出たが事実無根だ」とし、「なぜこのような報道が出たのか」とOSCOTEC側に抗議もした。イ・ギユンは「第2位株主としてキム・ジョングン前代表と議論しようと連絡を試みたが、連絡が取れなかった」として「会社が臨時株主総会の詳細議案についても話してくれなかった」と不満を吐露した。
OSCOTECは取締役会とIR体制を抜本的に手入れする計画だった。これにより、今年迎え入れた証券会社のリサーチセンター長出身のシン・ドンジュンCFOを社内取締役候補に、SME取締役会議長と韓国ガバナンスフォーラム会長を歴任したキム・ギュシク候補を社外取締役候補としてそれぞれ推薦した。会社は株主価値向上の経験と独立性を備えた人材だと強調した。
しかし株主の反対で会社の取締役会構成にもブレーキがかかった。株主はOSCOTECのジェノスコ持ち分買収後の計画や完全子会社化の必要性などに対する疑念が大きい。特にジェノスコの持ち分買収の過程で、キム・ジョングンOSCOTEC前代表の息子であるキム・ソンヨン氏がエグジットするなど利益を得るだろうとの疑いも提起してきた。キム・ソンヨン氏はジェノスコの持ち分約13%を保有している。
この日、ある株主は「会社が研究員とパイプラインを増やし続けているだけだ」とし「技術輸出の成果が出なければ経営陣は責任を負うべきだ」と主張した。
これに対しユン・テヨンOSCOTEC共同代表は「新薬を研究開発する会社は人材の確保が重要だ」とし「費用を使わざるを得なかった」という趣旨で述べた。さらに「OSCOTECが開発し国内企業に技術移転した新薬候補物質の技術輸出の成果が出ると見ている」と答えた。