3月の定期株主総会シーズンが終盤を迎えるなか、自社株の消却に踏み切らない流通企業をめぐる論争が続いている。主要議案は無難に通過したものの、自社株をそのまま保有しようとする決定が今後の株主アクティビズムを刺激する可能性が高い点で、対立の火種は残ったとの評価である。
31日流通業界によると、今年の株主総会では「自己株式の保有・処分計画」を通じて自社株消却義務の例外を確保しようとする企業が相次いだ。ロッテ持株、CJ、ハンセムなどが代表的である。
ロッテ持株は 지난 24日開かれた株主総会で、自己株式の処分および保有基準新設議案を特別決議で可決した。財務構造の改善や新技術導入など経営上の目的がある場合に自社株を消却せず保有または処分できるようにしたものだ。CJとハンセムも自社株処分に関する根拠条項を新設し、同様の方向を選んだ。
こうした動きは最近の第3次商法改正への対応である。改正案によれば、企業が保有中の自社株は原則として法施行後18カ月以内に消却しなければならない。第3次商法改正案は 지난 6日から施行された。ただし、役職員の報酬、従業員持株組合への拠出、その他の経営上の目的など一定の要件を満たし株主総会の承認を受けた場合は、例外的に保有や処分が可能である。
企業はこのような例外規定は不可避だという立場だ。自社株を柔軟に活用できてこそ経営戦略の実行と報酬体系の運用が可能だということだ。さらに、このような計画は毎年株主総会の承認を受けることになっており、株主利益を損なう可能性は限定的だと説明する。
しかし資本市場では、この構造が事実上大株主の意思に左右され得る点を懸念している。関係会社と大株主の持株比率を勘案すると、株主総会での可決が形式的な承認にとどまり、実質的なけん制機能が働きにくいということだ。
同じ文脈で、国民年金もロッテ持株とCJの自己株式保有・処分計画に反対の意思を示した。国民年金は「最大株主の賛成だけで議案が通過し得る構造では、一般株主の意見が十分に反映されにくい」と指摘した。また「自社株消却の例外を広く認める場合、株主価値の毀損につながり得る」と懸念した。ただし、このような反対にもかかわらず、関連議案はすべて可決された。
専門家は、このような状況が今後の株主アクティビズム拡大につながる可能性に注目する。自社株の活用方法に対する不満が蓄積する場合、少数株主が連帯して議決権を行使したり、経営陣に対して積極的なけん制に乗り出す可能性があるということだ。
自社株が論争の中心に立った背景には、これまで一部企業が支配力強化の手段として活用してきた慣行がある。人的分割の過程で自社株を活用したり、経営権争いの際に友好的勢力へ渡す方式などで特定株主の利益に寄与した事例が繰り返されてきた。
自社株をめぐる法的リスクも拡大するとの見方が多い。2025年7月の第2次商法改正案の施行で、取締役の忠実義務の対象が従来の「会社」から「会社と株主」へ拡大されることにより、自社株処分の過程で少数株主の利益を侵害したと判断される場合、取締役会の責任が問題となり得る。特に社外取締役も損害賠償責任から自由ではない。
専門家は、企業が自社株の活用策をより透明に設計し、株主とのコミュニケーションを強化すべきだと指摘する。ロッテ持株の場合、自己株式の処分および保有基準新設の議案について、コ・ジョンウクロッテ持株代表が株主からの質問を受け、詳細な説明を付け加えた。
コ代表は株主総会で「今回の定款変更は商法改正により会社が事業環境の変化に対応するため先制的に整備する過程だ」とし、「ロッテ持株のような場合、全てを消却することになると財務構造を改善したり、別の方法で会社の企業価値を高めるのに使える財源がすべてなくなる。ただしロッテ持株も27.5%のうち優先的に5%は消却する」と付け加えた。
アン・ヒョソプセジョン企業ガバナンス研究所所長は「自社株消却をめぐる葛藤は当分やむを得ない」と述べ、「企業が十分な説明と説得の過程を経ない場合、法的紛争に発展する可能性がある」とした。