サムスン電子、SKハイニックス、マイクロンのDRAM生産工場。/各社提供

ある村にパンを供給するパン屋が3軒しかないと仮定しよう。たまたまその村で結婚する若者が増え、ウェディングケーキの注文が殺到し、3軒のパン屋はいずれも需要に合わせてオーブンをウェディングケーキ生産に振り向けた。すると日常的に食べる食パンは瞬く間に品薄となり、価格は最大で10倍まで跳ね上がった。先月25日、米国カリフォルニア北部連邦地裁に提起されたサムスン電子・SKハイニックス・マイクロンに対するDRAM価格談合訴訟のロジックを、法曹界の専門家はこのような比喩で説明する。結婚ブームが人工知能(AI)ブームに当たるなら、ウェディングケーキはAIサーバーに搭載される高帯域幅メモリー(HBM)に相当するというわけだ。

しかし、このような状況を直ちに「談合」とみなすのは難しいというのが現在の国内外法曹界の大方の見方である。ウェディングケーキの注文が多いのに3社がそれぞれ食パンに固執する理由はないと判断し、互いに似た選択をしたのであれば、これを法的に問題視する根拠はないためだ。米連邦最高裁は2007年の「トゥウェムブリー判決(Bell Atlantic v. Twombly)」で、原告が談合訴訟で勝つには単に「価格が似たように上がった」という状況証拠だけでは不十分で、訴状提出の段階から合意の「蓋然性(plausibility)」を具体的に裏付けなければならないという基準を示した。この基準を満たさなければ、審理が始まる前の「却下申立て(motion to dismiss)」段階で訴訟自体が終わってしまう。

そのため、実際の訴訟ではすべての会社が一緒に価格を上げたという事実だけでは談合疑惑を提起しにくい。より直接的な談合の証拠が必要だ。たとえば競合同士が価格や生産量のようなセンシティブな情報をやり取りした状況、業界団体や会合などを通じて価格を共謀する機会が実際にあったかどうかといった点が代表的である。このような明白な状況がないまま「ウェディングケーキが儲かるから自分もオーブンを回そう」と各自が判断したのであれば、処罰の対象にはならない。

◇「『業者間の共謀』の確証がなければ談合立証は難しい」

米国の裁判所はこの現象を「意識的並行行為(conscious parallelism)」と呼ぶ。韓国語に直訳すると難しく感じられる言葉だが、平たく言えば「合意したという証拠がなければ結果だけを見て処罰しない」という意味である。

過去にも似た訴訟があった。2016〜2017年にDRAM価格が急騰した際にも、法律事務所ヘイガンズ・バーマンがサムスン電子・SKハイニックス・マイクロンを相手取り類似の訴訟を提起したが、2020年の地裁に続き2022年3月には第9巡回区控訴裁判所まで「被告の行為は談合よりも合法的な並行行為で説明する方が妥当だ」として却下を確定した前例がある。原告側が示した状況証拠が法廷の入り口すら越えられなかった格好だ。

最近の訴訟は、米国の消費者14人と中小のPC組立・流通業者3社が先月25日にカリフォルニア北部連邦地裁に提起した。原告側は、世界のDRAM市場の約90%を占めるサムスン電子・SKハイニックス・マイクロンがHBM生産拡大を名分に掲げ、旧式DRAMであるDDR3・DDR4などの汎用DRAM生産を同時多発的に縮小したと主張する。その結果、過去4年間で一般DRAM価格が約700%急騰したというのが訴状の核心だ。訴状はこの状況を「ラムポカリプス(RAMpocalypse)」と名付けた。最近アップルがiPadとMacの価格を引き上げたことも、この余波だというのが原告側の説明である。

もちろん、過去にメモリー半導体企業が勝訴したからといって無条件の勝利が保証される案件ではない。2005年にはサムスン電子とSKハイニックスの前身であるハイニックス半導体が1999〜2002年に実際にDRAM価格を談合した事実が摘発され、米司法省からそれぞれ3億ドル、1億8500万ドルの罰金を科され、当時は一部の幹部が実刑に服した。ただし当時はメールなど実際の合意を立証する直接証拠があった点で、今回の事件とは性質が異なる。

◇ 原告が主張する「HBM口実論」、法廷の門をくぐれるか

SKハイニックスの「HBM4」製品の外観。/SKハイニックス

業界では今回の訴訟の骨格は2018年の事件とほぼ同一だとみている。前述のとおり「価格が一緒に上がった」という事実だけでは不十分で、3社が実際に口裏を合わせたことを示す、より露骨で直接的な証拠があってこそ法廷の門をくぐれる。原告側が今回新たに持ち出したカードはHBMへの転換という素材だが、これがそのような直接証拠として認められるかどうかが、事実上今回の訴訟の唯一の争点である。ある半導体担当の弁護士は「2018年の事件が却下された理由は、原告が『皆が似た行動をした』という状況以上の証拠を示せなかったためで、今回もHBM転換の時期が偶然重なったというだけでは同じ壁に突き当たる可能性がある」と述べた。

企業側の反論も手強い。AIサーバー発の実需急増という明確な市場要因が実際に存在するため、「価格上昇は談合ではなく本当の需要が爆発したためだ」というロジックが2018年よりむしろ説得力を持ち得るとの見方が出ている。これを後押しする状況もある。最近、マイクロンが日本の広島に、SKハイニックスがヨンインにそれぞれ大規模な増設計画を発表し、サムスン電子も投資を続けている。もし3社が示し合わせて供給を絞ってきたのであれば、あえて今このような大金を投じて生産能力を増やす理由はないということだ。

この訴訟が却下のハードルを越え、実際に証拠開示(discovery)段階まで進めば、3社の内部でやり取りされた生産計画に関するコミュニケーションが法廷で公開される可能性もある。ただし2018年の事件がまったく同じロジックで地裁と控訴審の門をいずれも越えられず初期段階で終結した点を踏まえると、今回の訴訟も本格的な証拠争いに至らず早期に決着する可能性が高いとみられる。結局のところ鍵は、原告側が示した「HBMカード」が過去とは異なる結果を引き出すほど特別かどうかだが、これまでの判例の流れだけを見れば、その可能性は高くないというのが法曹界のおおむねの見方である。

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