ユニコーン経営経済研究院は27日、「敵対的M&Aと取締役会の防衛権」をテーマに専門家座談会を開いた。
この日の座談会にはユ・ヒョサン・ユニコーン経営経済研究院長とイ・ドンヒョン・カトリック大経営学科教授、キム・ヒギョン・法務法人ドヨン代表弁護士らが出席した。出席者は高麗亜鉛の経営権紛争事例を中心に、敵対的買収・合併（M&A）の判断基準と取締役会の防衛権の必要性を経営・法律の観点から分析した。
ユ・ヒョサン院長は、高麗亜鉛の事例が韓国の資本市場で取締役会の防衛権の重要性を示す代表的なケースだと評価した。ユ院長は「敵対的M&Aは単に合併の成否ではなく、実質的な経営権確保の試みがあるかどうかで判断すべきだ」と語った。
ユ院長は「グローバル資本市場ではM&A推進の過程で『インディケーティブ・オファー（Indicative Offer）』や『ベアハグ（Bear Hug）』など事前協議の段階を経るのが一般的だ」とし、「MBKパートナーズ・永豊側は高麗亜鉛の取締役会との事前協議なしに公開買付に踏み切った点で、国際市場の基準でも敵対的買収に当たる」と述べた。
イ・ドンヒョン教授は経営学の観点から「敵対的買収かどうかは持株比率よりも取締役会の同意の有無が核心的な基準だ」と説明した。イ・ドンヒョン教授は、高麗亜鉛の取締役会が公開買付に反対の立場を明らかにした以上、教科書的な意味での敵対的M&Aの事例だと評価した。
イ・ドンヒョン教授はまた、プライベート・エクイティ中心の買収スキームは短期収益の極大化に偏る可能性があると指摘した。イ・ドンヒョン教授は「プライベート・エクイティは一般的に5〜7年以内の投資資金回収を目標とするため、長期投資や技術開発、雇用の安定性が損なわれうる」と述べた。
キム・ヒギョン弁護士は取締役会の防衛権の法的根拠を説明した。キム・ヒギョン弁護士は「取締役の権限は株主から委任されたものであり、取締役会が会社と株主の価値を保護するために防衛措置を講じることは正当な職務遂行だ」と強調した。
キム弁護士は、敵対的M&Aの状況で取締役会が何ら対応しないことは、かえって善管注意義務違反となりうると述べた。続けて、ソウル中央地裁が永豊側の自社株公開買付差止め仮処分申請を却下した事例もまた、高麗亜鉛の取締役会による防衛行為を裁判所が認めた事例だと付け加えた。