高麗亜鉛と経営権を巡り争っている永豊が、高麗亜鉛の米国製錬所建設に関連し「最終合弁契約が締結されなくても、合弁会社（JV）が高麗亜鉛の持株10%をそのまま保有することになる非正常的な構造だ」と主張した。
21日、永豊によると、JV投資家が締結した「事業提携フレームワーク合意書（Business Alliance Framework Agreement）」は、当事者の役割と責任を具体的に定めず、最終契約でこれを定めるようにしている。
永豊は「合意書では、合弁の成否を左右する最終契約が2年以内に締結されない場合、合意書自体が解除され得ると規定しながらも、既に発行された高麗亜鉛の新株の効力や、回収・消滅についてはいかなる規定も用意されていない」と述べた。
続けて「最終契約が頓挫しても合弁会社は高麗亜鉛の持株を引き続き保有することになり、高麗亜鉛は持株を戻す法的手段を持たないまま、株主の持株希薄化だけがもたらされる構造になる」と付け加えた。
先に高麗亜鉛は、米国商務省・戦争省（旧国防省）および防衛産業戦略企業などとJVを設立し、米テネシー州クラークスビル（Clarksville）に非鉄金属製錬所を建設することにしたと15日に明らかにした。
高麗亜鉛は資金調達方法の一つとして、米戦争省が筆頭株主（40.1%）であるJVに対し、高麗亜鉛の持株約10.59%を第三者割当による有償増資で割り当てることにした。
永豊は、このような持株移転の順序が正常な合弁手続きとは大きく異なると強調した。通常の合弁事業では、最終契約によって権利と義務が明確に確定した後に新株発行が行われる。しかし今回は、新株発行が最終契約の締結前に先行し、契約成立の可否にかかわらずJVが持株を確保することになるという。
永豊は「契約なき新株発行」という構造的欠陥をそのまま露呈しており、事業の実体が確保されていない状態で高麗亜鉛だけが一方的な財務的・ガバナンス上のリスクを負担する結果を招くと主張した。
永豊は「高麗亜鉛が第三者割当による有償増資で持株10%をJVに先行配分したことは、正当性の確保が難しい」とし、「既存株主の新株引受権を排除して外部機関に持株を割り当てるには、明確な経営上の必要性と実質的な対価が求められる」と述べた。
続けて「下手をすると、会社が実質的な利益なしに持株だけを相手方に移転する結果につながり、経営陣の判断に対する責任問題へと拡散する懸念もある」と述べた。
また合意書には、米国側投資家がいかなる支援をいつ、どのような方式で提供すべきかに関する具体的条項が存在しないと指摘した。一方で、事業遂行とそれに伴うリスク負担は高麗亜鉛がほぼ全面的に引き受けるよう規定されており、責任の実質的配分が一方的であるという構造的問題が明確に露呈しているとも述べた。
永豊は「このような状況で取締役会が持株配分と合弁推進を承認したのであれば、これは企業のガバナンスと株主保護の原則を十分に考慮していない決定だという懸念が提起され得る」と述べた。
一方、高麗亜鉛と経営権を巡り争う永豊側は16日、裁判所に「新株発行禁止の仮処分」を申し立て、その結果は早ければ22日に出る見通しだ。