有価証券市場に上場する家畜用飼料メーカー Woosung(006980)が、非上場の系列会社であるウソンユトンを吸収合併することを決定した。過小評価された株価ではなく資産価値で合併価額を算定し、新株発行は行わず既存の自己株式を交換する方式を選んだ。
表面的には小規模な系列会社の吸収合併だが、合併完了後はオーナー3世が前面に出るなど、相当なガバナンスの変化が見込まれる。最大株主と特別関係者の持ち株が増え、個人の最大株主が2世のチョン・ボヨン（72）会長から、その2人の息子であるチョン・ジュニョン（37）専務・チョン・ジュンソブ（36）人事室長に代わるためである。
承継と事業再編に自己株式を効果的に活用したとの評価のなか、7日Woosungの株価は20%超急騰し、堅調な動きを示している。
Woosungは系列会社ウソンユトンを吸収合併すると明らかにした。ウソンユトンが担う流通事業をWoosungに移し、飼料—農場—流通へとつながる畜産食品事業のバリューチェーンを1つの組織に統合するための決定である。
合併比率はWoosung1株当たりウソンユトン1.8702948株だ。ウソンユトン株式187株に対してWoosung株式100株を交付する構造である。
投資家が特に注目した点は合併比率である。通常、上場会社が合併価額を算定する際には時価を用いるが、Woosungは資産価値を適用した。会社の株価が資産価値を十分に反映できず「過小評価」されている状況を考慮したものだ。資本市場法によれば、基準時価が資産価値より低い場合、資産価値で合併価額を算定できる。
時価を適用したWoosungの合併価額は1万5860ウォンだが、資産価値を適用したことで合併価額は7万1516ウォンへと跳ね上がった。
非上場会社であるウソンユトンの合併価額は、外部評価機関であるEY韓英会計法人が資産・収益価値を考慮して評価した結果、13万3756ウォンと算定された。
合併比率に基づきWoosungはウソンユトンの株主に株式を交換交付しなければならないが、新株を発行する代わりに、会社が保有する自己株式を活用することにした。
ウソンユトンの持ち株はジュニョン氏とジュンソブ氏がそれぞれ50%ずつ保有している。Woosungが自己株式をジュニョン氏とジュンソブ氏に交付した後には、Woosungの最大株主の持ち株が大きく変わる。
現在はチョン・ボヨン会長がWoosungの持ち株12.73%を保有する個人最大株主だ。ジュニョン氏とジュンソブ氏はそれぞれ6.31%、6.35%を持っている。ところが合併のための株式交換後には、ジュニョン氏とジュンソブ氏のWoosung持ち株がそれぞれ14.36%、14.40%へと高まる。現在16.06%のWoosungの自己株式比率は、株式交換後に4.81%へと減少する。
これにより、Woosungグループの承継と3世経営が本格化するとの見方が出ている。会社が保有する自己株式を活用し、既存株主の持ち株希薄化を最小化しつつ、オーナー3世の支配力を高め、事業構造を再編したためである。
Woosungは創業者である故チョン・インボム会長が1968年に設立したサムスン飼料工業社を出発点とする。その後、次男のチョン・ボヨン会長が会社を率いた。Woosung飼料・ウソンヤンヘン・Woosung運輸・Woosungフード・大田放送（TJB）などを系列会社に持つ。
一方、会社は今回の合併決定に関連し、株主間の利益相反防止と株主保護のため、外部専門家3人で構成する特別委員会（非常設機構）を設置したと説明した。特別委員会は、合併の決定が経営効率を高め、株主価値の増大に寄与し得る合理的な取引であり、合併価額算定の際に資産価値を適用したことが株主利益を考慮すると適正だと評価した。
今回の合併決定に反対する株主は、株式買取請求権を行使できる。株主が買取請求権を行使した場合、会社は1株当たり1万8313ウォンで株式を買い取らなければならない。ただし、買取請求権の行使総額が100億ウォンを超える場合、合併計画が白紙化される可能性がある。