金融監督院がSKイノベーションとSKアイイーテクノロジー（SKIET）間の合併に関する有価証券届出書について訂正要求を検討している。特別委員会の設置や外部専門家による検討など形式的な手続きは履行したものの、合併の当為性や株主価値に及ぼす影響についての説得作業が不足した点が核心争点として浮上した。
2日、金融当局と金融投資業界によると、金融監督院は最近SKイノベーションが提出したSKIET吸収合併関連の有価証券届出書を審査しながら、取締役の株主忠実義務の履行可否と株主とのコミュニケーション過程などを綿密に精査している。とりわけSKグループ全体の事業構造再編の過程で推進される大型取引であるだけに、金融監督院は今回の合併案件を一層厳格な物差しで検証しているとされる。
金融監督院関係者は「金融監督院内部ではSKグループの事業構造再編が続く状況で今回の合併案件を厳格な事案として精査している」と述べ、「SKイノベーションとSKアイイーテクノロジーの合併有価証券届出書に対して訂正要求措置を出すのが金融監督院内部の確定的な雰囲気だ」と語った。
今回の審査の背景には、昨年の商法改正で取締役の忠実義務の対象が会社から会社および株主へ拡大されたことに続き、法務部が今年2月に発表した「企業組織再編時の取締役の行為規範ガイドライン」がある。法務部ガイドラインは系列会社間の合併や包括的株式交換などにおいて、▲特別委員会の設置・運営 ▲独立した外部専門家の検討 ▲株主への十分な情報提供、などを核心的な考慮事項として示した。
SKイノベーションとSKIETは合併を前に特別委員会を構成し、外部専門家の検討手続きを経た。しかし両社は8月26日にオンライン合併説明会を開催したのに続き、14日に株主懇談会を開く予定である。合併契約締結と有価証券届出書提出の後に本格的な対面での株主コミュニケーションに乗り出す点で、コミュニケーションの時点と方式が論争となっている。
◇「形式は整えたが説得はなかった」
証券業界では、金融監督院が「株主への忠実な情報提供」の有無を、単なる説明会開催や公示履行といった形式的手続きで判断しないとみている。取引の当為性と名分を明確に示し、それに基づき株主をどれほど実質的に説得したかが核心基準だとの分析である。
イ・サンホンiM証券研究員は「今回のSKイノベーションとSKIET合併のための特別委員会設置と外部専門家の検討は行われたが、株主に合併の名分を十分に説明し説得する過程は不足していたようだ」と述べ、「金融監督院がこの部分を問題視し訂正要求をする可能性が大きい」と語った。
合併価額をめぐる株主の問題提起も少なくない。SKIETの合併価額は1株当たり1万4783ウォンで、2021年上場当時の公募価格10万5000ウォンより85.9%低い。昨年8月の第三者割当増資当時の発行価額である2万8600ウォンと比べても半分水準である。
ただし今回の合併価額は会社が任意に定めた価格ではなく、上場会社間の合併に適用される資本市場法上の基準株価算式に従って算定された。合併価額の算定過程で別途のディスカウントやプレミアムも適用されていない。
SKイノベーションは合併の必要性として、セパレーター事業の収益性悪化とSKIETの自力資金調達余力の限界を挙げている。両社の組織と機能を統廃合し、SKイノベーションの信用度を活用して金融コストを下げれば、年間約600億ウォンのEBITDA改善効果を見込めるという説明だ。合併後2年以内にセパレーター事業のEBITDA黒字転換も目標に掲げた。
◇ 手続きだけでは力不足…金融監督院型の審査基準が拡散
株主の対応手段にも差がある。SKイノベーションは小規模合併方式で推進しており、自社株主に原則として株式買取請求権を付与しない。ただし発行株式総数の20%以上が合併に反対すれば小規模合併の要件を満たさなくなる。一方でSKIETの株主は株式買取請求権を行使でき、関連する買取代金が3500億ウォンを超える場合、合併契約を解除するか条件を変更できるようにした。
金融監督院が主要な資本取引を眺める物差しは今年に入り一段と厳格になった。Hyundai G.F Holdingsとイーマート・新世界フードなど系列会社間の組織再編の過程でも、金融監督院は取締役の株主忠実義務履行の有無と株主への情報提供が十分であったかを、有価証券届出書で具体的に説明するよう求めた。ハンファソリューションの大規模増資でも、調達目的と資金使用計画、株主価値への影響などに関する説明が訂正要求の主要対象となった。
これらの事例の共通点は、特別委員会の設置や外部専門家の検討といった形式的手続きだけでは当局のハードルを越えにくい点である。取引の必要性と株主価値に及ぼす影響を具体的に立証し、株主を実質的に説得したかが、金融監督院審査の核心的な物差しとして定着したとの分析が出ている。
金融監督院が訂正要求を出せば有価証券届出書の効力が停止され、合併日程にも変数が生じる見通しだ。SKイノベーションは14日に株主懇談会を開き、合併の趣旨と期待効果などを追加で説明する予定である。