本記事は2026年8月31日15時47分にChosunBiz MoneyMove(MM)サイトに掲出された。
金融委員会が企業の買収提案に関する開示ガイダンスの整備に本格的に乗り出す。敵対的買収・合併(M&A)の過程で買収提案が受領された場合、どの情報をいつまで公開すべきか基準を具体化するためである。買収者と対象企業の間の情報の非対称を縮小し、一般株主が買収提案の条件と取引の合理性を判断できるよう開示体制を整備する趣旨だ。
31日投資銀行(IB)業界によると、金融委は最近、企業の買収提案開示ガイダンス研究のためのアドバイザーとして金・張法律事務所を選定した。金融委は金・張とともに海外主要国の買収提案関連制度と事例を検討し、韓国の資本市場に適用可能な開示原則と細部基準などを検討する予定である。
これは金融委が推進してきた資本市場制度の改善に対する後続措置である。これまで国内のM&A市場では公開買付けや大量保有報告など法令で定めた手続きが始まる前まで、買収者と対象企業の間の交渉内容が市場に十分に知られない場合が多かった。買収提案が具体化する過程で一般株主が取引条件や買収目的を把握しにくく、情報の非対称が発生し得るとの指摘である。
金融委は買収提案が実際の取引に至るか否かに関わらず、一定の段階に達すれば市場に関連情報を提供する案を検討する見通しだ。買収提案の内容と買収目的、提案価格および算定根拠、資金調達計画などをどの段階で開示させるかとともに、買収提案を受けた対象企業の取締役会の検討および説明責任をどこまで課すかも主要な検討対象になる見込みである。
海外主要国は買収提案の段階から情報開示と当事者の行動基準を比較的具体的に定めている。英国は「テイクオーバー・コード(Takeover Code)」を通じ、買収提案の発表段階に応じて買収者と対象企業が公開すべき情報を規律している。正式な買収意向を発表する場合、買収価格と条件はもちろん、取引資金の調達方式や被買収企業の事業・雇用などに与える影響に関する計画まで公開するよう定めている。
潜在的買収者が公然と特定された場合には「PUSU(Put Up or Shut Up)」ルールも適用する。原則として最初の関連開示から28日以内に正式な買収意向を発表するか、買収しないという立場を明らかにするよう規定し、潜在的な買収交渉が長期化して対象企業の経営不確実性が持続することを防ぐ。
日本は英国のように細部の開示手続きを一律に法制化するよりも、買収者と対象企業の行動原則を提示する方式である。日本経済産業省は2023年に「企業買収に関する行動指針」を策定し、企業価値・株主共同の利益、株主意思、透明性を中核原則として示した。買収提案を受けた対象企業の取締役会が提案を誠実に検討し、株主が判断できるよう必要な情報を提供すべきだという内容などが盛り込まれた。
日本はその後も企業買収市場の環境変化に合わせて当該指針を補完している。このように海外でも買収提案過程の透明性を高め、取締役会と株主の役割を明確にする方向で制度を整備している点で、金融委も海外事例を参照し国内に適した基準を整える見通しだ。
結局、今回のガイダンスで核心となるのは「買収提案」をどの段階から開示対象とみなすかである。単なる探索的接触と、具体的な価格・条件が含まれた提案を区分して開示時点と内容を変えるのか、買収者と対象企業のいずれにどの情報を公開させるのかが焦点だ。
これに加え、共に民主黨も買収提案の開示義務を強化する、いわゆる「韓国型ベアハグ」導入を推進している。民主党K資本市場特別委員会の委員長であるオ・ギヒョン議員は今週、資本市場法改正案を発議する予定だと伝えられた。一定の要件を満たした上場企業が経営権プレミアムを反映した買収提案を受ける場合、その内容を株主に義務的に開示させる方策が盛り込まれる見通しだ。