高麗亜鉛がオーストラリア子会社であるサンメタルズコーポレーション（SMC）を活用して最大株主の永豊の議決権を制限した措置は違法だという大法院の判断が出た。
31日法曹界によると、大法院は28日、高麗亜鉛と永豊間の議決権行使に関する事件で、SMCは商法上の子会社とみなせないという原審判断を維持した。
争点は、高麗亜鉛が昨年1月の臨時株主総会で永豊が保有する高麗亜鉛株式の議決権を制限したことが適法かどうかだった。高麗亜鉛は、オーストラリア系列会社SMCが永豊の高麗亜鉛持分を保有している点を根拠に、商法上の相互保有株式の議決権制限規定を適用した。
商法第369条第3項は「会社、親会社および子会社、または子会社が他の会社の発行株式総数の10分の1を超える株式を持っている場合、その他の会社が保有する当該会社または親会社の株式は議決権がない」と規定している。
この規定を適用するには、株式を保有した会社が当該法で定める「子会社」に該当しなければならない。高麗亜鉛はSMCを子会社とみなし、この条項を永豊の議決権制限の根拠としたが、裁判所はSMCを商法上の子会社とみることはできないと判断した。
今回の判決は、高麗亜鉛が海外系列会社を活用して構築した循環出資構造とも絡んでいる。公正取引委員会は、高麗亜鉛がSMCとサンメタルズホールディングス（SMH）など海外系列会社を活用して循環出資構造を形成した行為が公正取引法上の脱法行為に該当するかを審査している。現在、審査報告書の作成が終盤で、全員会議での審議を控えているとされる。
永豊・MBKパートナーズ側は「今回の大法院決定は、海外系列会社を活用した経営権防衛の過程で株主権を制限した行為に司法的判断が下されたという点で意義がある」と述べ、「9月の臨時株主総会で経営陣から独立した監査委員会を構成する必要性が一段と高まった」と説明した。