サムスンのガバナンス改善策をめぐり李在鎔（イ·ジェヨン）会長と単独面談したグローバル年金基金運用会社であるオランダ年金資産運用（APG）のパク・ユギョン前新興国株式部門代表（本部長）が高麗亜鉛の独立社外取締役候補に挙がった。昨年APGを離れた後、国内での最初の動きとして上場会社の独立社外取締役候補を選んだ。
パク候補は過去、韓国資本市場のガバナンスの番人と呼ばれた。980兆ウォンを運用する世界10大公的年金運用会社のアジア太平洋責任投資担当としてサムスングループのサムスン物産・第一毛織の合併推進当時、株主総会会場を直接訪れ「株主の懸念を聞いているのか」と問い返したことがある。
その後2023年「サムスン物産・第一毛織不当合併疑惑」裁判当時、パク候補は証人として出廷し、名が知られるようになった。李在鎔（イ·ジェヨン）サムスン電子会長（当時副会長）がグループのガバナンス改善、株主コミュニケーション強化のためAPG側と直接接触していたことが知られたためだ。裁判では合併手続きの不透明性などを証言した。
またHDC現代産業開発を相手取り、国内初の安全経営に関する株主提案を進め、定款変更を導いた。KB金融グループが毎年ガバナンス・ラウンドテーブルを開き、取締役会が株主と直接会うようになったのも、取締役会が適切に機能していないというパク候補の問題提起に端を発した。
パク候補は現在、高麗亜鉛の分離選出監査委員となる独立社外取締役候補として名を連ねた。昨年APGを離れたパク候補は「実際に取締役会がどう運営されるのか知りたかった」として、シンガポールのタラ気候財団の取締役会に移った状況だった。タラ気候財団の監査委員会委員長も務めている。
永豊・MBK側は先に6月、株主からの公開推薦を受ける方式で候補者選任手続きを進めた。その後、独立した外部審査機関の候補者検証手続きを経てパク候補を最終選定した。責任投資・ガバナンス分野で活動してきたガバナンス専門家である点が高く評価された。
「永豊・MBK側の株主提案で候補になったが、自分は独立社外取締役として行くのだ」としつつ、「永豊・MBK側の独立社外取締役という言い方は矛盾語法である。すべての株主の側に立つ」と語ったパク候補に、12日、ソウル市内のある場所で会い、支配権争いが真っ最中の会社の取締役会へ向かう理由と決意を聞いた。
パク候補は「APGで責任投資担当として、新興国株式部門本部長として働いた17年間、口出しだけで直接やってみたことはなかった」とし、「企業の取締役会ではどんな困難があるのか、自分が貢献できることがあるのか知りたかった」と述べた。続けて「商法にあるとおり独立社外取締役の基本的役割を忠実に果たす」と語った。
チェ会長側が優位にある高麗亜鉛の取締役会は、ベク・インギュ檀国大学教授を分離選出監査委員候補に推薦した。来月9日の臨時株主総会で票決が予定された。分離選出監査委員は筆頭株主側の議決権を3%に制限するため、国民年金と外国人株主の票の行方が変数とされる。
以下、パク候補との一問一答。
―APGにいたときから高麗亜鉛の株主だった。当時、何を指摘したのか。
「相当な持ち分を持っており、IRチームと継続的に意思疎通していた。求めた原則は二つだった。第一に上場会社としてすべての株主の利益に合致する決定をしているのかということだった。第二にすべての株主を同じ地位で扱っているのかということだった。会社は原論的な回答のみで、取締役会の役割を疑った。」
―取締役会の役割は何だと見るか。
「取締役会は株主の目で会社の決定を一度ふるいにかけるという意味が大きい。何より会社の支配株主と経営陣の決定を監視し牽制する役割を担う。韓国では取締役会を監視・牽制機構ではなく助言機関や保険程度とみなす場合が多いが、これは完全に誤りである。」
―高麗亜鉛の支配権争いが進行する間、自社株公開買いと有償増資などの問題が浮上した。
「覚えている。当時『なぜこのような決定をするのか』と聞いた。資本に関する決定は株主一人ひとりにすべて影響を及ぼすため、深く議論し、注意深く下さねばならない。経営陣の考えは何で、取締役会の決定プロセスは何だったのかと尋ねたが、明確な答えは返ってこなかった。
理解できない資本の決定は取締役会が止めるべきだった。取締役会がある利点は、市場と株主の目で一度ふるいにかけることだが、その目があるのか疑問が生じた。会社の競争力には技術力とシェアだけでなく、市場が信頼に足る会社と見るかどうかも含まれる。」
―その後、支配権争いは相互持ち合い、米国政府の投資誘致などへ拡大した。
「まず相互持ち合いの問題は必ず押さえておくべきだ。孫会社などを活用する相互持ち合い問題はひとまず置くとしても、高麗亜鉛が他企業と結ぶ相互持ち合いの問題が今はより大きいと見る。特に自社株を活用した他企業との相互持ち合いは、過去の日本のように資本市場そのものを崩す事態につながる。」
―相互持ち合いが資本市場を崩すというのはどういう意味か。
「日本でトヨタ株の50%を超えるほどが、ある時点で全て相互持ち合いだったことがある。始まりは些細だ。ビジネスをしようと席に着けば『私もあなたを信じ、あなたも私を信じねばならないから株を少し交換しよう』として相互持ち合いを結んだ。その後、次のビジネスパートナーとも継続して相互持ち合いを結んでいった。
相互持ち合いの帰結は市場からのそっぽ向きに至らざるを得ない。相互持ち合いで固まった会社はIRが要らない。株主還元もしなくなる。日本資本市場低迷の理由こそが相互持ち合いだった。最近の日本株式市場の上昇は、相互持ち合いを解きほぐす政策が稼働したおかげだが、韓国は依然として血盟で固まる。」
―高麗亜鉛の防衛に参加した友軍企業をどう見るか。
「他グループの支配権戦争に持ち分参加で引きずり込まれることが望ましいのか、考えるべきだ。その資本が支配権争いに縛られて使われているのではないか。当該企業の株主が『この資本のリターン（収益）は何か』とまず問題提起すべきだ。高麗亜鉛の取締役会も深刻に考えるべきだった。」
―相手候補（ベク・インギュ）は30年経歴の会計士だ。専門性だけで見れば不利ではないか。
「自分の競争力は、過去17年間、韓国ガバナンス問題の核心、最も本質的な問題が何かを悩み続けてきた点だ。取締役会でどんなプロジェクトや案件が議論されるとき、それが何の問題かを素早く見抜ける。これまで直してきた問題を一般株主の立場でより効率的に是正できる。」
―株主総会の議案には永豊・MBK側の株主提案候補として挙がっている。一般株主の目には『一方の陣営の候補』とも映り得る。
「本当に悲しい質問だ。株主提案とは、一定の持ち分を持つ株主が取締役会に『この人が優れているので推薦する』とすることだ。推薦を受けた人はサムスン電子であれ現代自動車であれ、どの会社に入っても独立社外取締役として入る。『どこどこの独立社外取締役』という言葉自体が矛盾語法だ。
自分が選定されたという話を聞いたとき、『MBK・永豊と無関係に監査委員になる独立社外取締役の役割を忠実に果たすつもりだが、それでも構わないか』と先に尋ねた。その気がなければ独立社外取締役という肩書で入ってはならない。その覚悟がなければ始めもしなかったはずだ。」
―高麗亜鉛の米国合弁会社（JV）投資をどう見るか。
「会社は将来価値を創出するビジネスとして米国合弁会社プロジェクトを持ち出した。ただし取締役会が『なぜ（why）、なぜ今、なぜJV方式で進めたのか』について徹底した検証を行ったのかは疑問が残る。そして何より独立社外取締役はその理由を株主に説明できなければならない。ごく基本だ。」
―取締役会の独立社外取締役が株主に説明できるべきだという意味か。
「KB金融グループが良い事例だ。かつていわゆる『KB騒動』の際に株主として参加していた。当時の金融圏では政権が変わるたびに引継ぎ委員会の人物が上場会社である金融持株の会長ポストを戦利品のように得ることが繰り返された。持ち主のいない所有分散企業であり、取締役会は人事検証もなく外風に揺れた。
そのとき得た成果の一つが『ガバナンス・ラウンドテーブル』だ。年に一度、株主と経営陣、取締役会が一堂に会し、会社の主要な決定とガバナンスの懸案をめぐり直接対話する場を設けた。特に取締役会がどのような議論を経たのかを株主に直接説明し、質問を受けることもある。」
―高麗亜鉛の取締役会に入れば最初に何をするか。
「有能な独立社外取締役として、監視と牽制という商法に記された基本を遂行しようと思う。取締役会の独立社外取締役は、支配株主や経営陣の選択で選任される助言役ではなく、すべての株主に公平かどうかを問いただす人だ。投資家は当然そのような役割を果たすと信じ、報酬を支払うのだ。
独立社外取締役に一度会ってみると、会社から給料をもらうと考える人が多い。違う。株主が本来当期純利益に回せるものをあえて放棄して独立社外取締役を選任し、また取締役会を構成するのだ。株主が出すお金であり、何より義務と責任が与えられたお金だ。」
―監査委員になっても監査委員会では少数派にならざるを得ない。
「引き続き『違うものは違う』と言い、反対し、記録に残すことを優先したい。事業報告書に『どの取締役がどの案件に反対したか』と記録が残る。そのような記録を必ず残したい。それでも0人であるよりはましではないか。一歩があってこそ次が続く。」
―この紛争の結末はどうあるべきだと見るか。
「支配株主がこの争いを通じて成長してほしい。自分が勝って全て押しのけるのではなく、双方とも『今回はこうした失敗をしたのだから次はそうしないようにしよう』ということだ。永豊も、MBKも、高麗亜鉛も正道を歩みながら競争し、終わるときには今より良い姿へ成長してほしい。」