今後、企業が合併価額を算定する際は、市場価格ではなく公正価額を適用する。市場価格に依存してきた算定方式に資産価値・収益価値などを加えて企業価値を総合的に評価し、支配株主らが有利な合併条件を作るために株価を引き下げようとする誘因を遮断する趣旨である。
20日、金融委員会は、合併価額算定基準の変更などを盛り込んだ「資本市場と金融投資業に関する法律（資本市場法）」改正案が国会本会議を最終通過したと明らかにした。改正案は5月14日に国会政務委員会を通過したのに続き、先月29日に法制司法委員会の議決を経た。
改正案の核心は、合併価額の算定基準を市場価格から公正価額へと改めることだ。今後、合併・分割合併、重要な営業・資産の譲受・譲渡、包括的株式交換・移転などの取引では、時価だけでなく資産価値と収益価値などを総合的に考慮して、企業の公正価額を算定しなければならない。
従来は合併価額の算定が市場価格に依存し、支配株主らが有利な取引条件のために意図的に株価を押し下げるとの指摘が提起されてきた。現行の資本市場法では、契約締結日または取締役会決議日のうち早い日の前日を基準に、1カ月間、1週間、直近日の終値を算術平均した価額を合併価額として定めている。
合併に反対する株主の株式買取請求権の価格算定方式も変わる。反対株主と会社が買い取り価格に合意できない場合、時価と資産価値、収益価値などを総合的に考慮した公正価額を基準に価格を算定することになる。その後も価格合意に至らなければ、裁判所の判断を受けることになる。
合併手続で生じ得る非対称も解消する。今後、取締役会は合併などの目的と期待効果、合併価額の妥当性などに関する意見書を作成して公示しなければならない。さらに、客観的な第三者から合併価額や取引条件の妥当性について評価を受け、その結果も公開しなければならない。
とりわけ系列会社間の合併のように利害衝突の可能性が大きい取引については、公示義務が強化される。債務保証や担保提供、役員兼任などの現況が公示される予定だ。
今回の改正案は、今後の国務会議の議決など後続手続きを経て公布後3カ月が過ぎれば施行される予定である。