物的分割で設立した子会社を上場しようとする企業は今後、親会社の株主総会で同意を得なければならない。採決には大株主の議決権を制限する「3%ルール」が適用される。
金融委員会は31日の定例会議で重複上場制度の改善に向けた韓国取引所の上場・公示規程改正案を承認したと明らかにした。改正規程と重複上場ガイドラインは来月3日から施行される。
最終案は金融委と取引所が4月と5月に3回の公聴会を経て用意し、7月初めに公開した暫定案を土台に確定した。意見収集の過程で企業側は親会社取締役会の義務と取引所の審査基準の緩和を求めた一方、投資業界は一般株主の保護装置を一層強化すべきだと主張した。
金融委は核心争点だった物的分割子会社の株主同意義務と3%ルールを既存の発表案どおり維持した。物的分割子会社は上場前に親会社の株主総会の同意を必ず得なければならず、一般の子会社は株主同意が勧告事項として適用される。親会社で占める比重が小さい低比重子会社は同意の対象から除外される。
株主同意の採決では、持ち株比率が3%を超える株主でも最大3%までしか議決権を行使できない。筆頭株主は特殊関係人の持ち株まで合算して議決権を制限する。株主同意が認められるには、採決に参加した株式の過半の賛成と発行済み株式総数の4分の1以上の賛成をともに満たさなければならない。
企業側は一般的な普通決議方式を適用すべきだと要求したが、金融委はこれを受け入れなかった。支配株主の意思だけで同意手続きが通過する場合、一般株主保護という制度趣旨が弱まるとの判断からだ。投資業界が提示した少数株主多数決（MoM）方式も国内の導入事例がないという理由で採択しなかった。
親会社取締役会が重複上場を検討するために設置する特別委員会の独立性要件は暫定案より強化された。独立取締役が委員長を務め、委員の3分の2以上を独立取締役または独立的な外部委員で構成しなければならない。
ただし企業の公示負担は一部軽減した。親会社取締役会の最終賛否決議は個別取締役の意見ではなく取締役会全体の議決結果のみを公示することにした。低比重子会社が株主同意を経ていない場合でも、その事実と子会社の比重の程度だけを簡略に公開すればよい。電子投票の導入は義務ではなく勧告事項と定め、不動産投資会社（リート）は重複上場規制の対象から除外した。
制度施行後、親会社の取締役会は子会社の上場を決定する前に、▲株主影響評価 ▲株主保護策の用意 ▲株主コミュニケーションまたは株主同意の採決 ▲取締役会の賛否決議と子会社への通知 ▲関連内容の公示、の5つの手続きを履行しなければならない。株主同意の採決を行わなかった場合はその事由も公開しなければならない。国内子会社が海外の証券市場に上場する場合でも同じ手続きが適用される。
取引所は子会社の上場審査の過程で、営業・経営の独立性や親会社取締役会の義務履行の有無、一般株主の保護水準などを点検する予定だ。物的分割子会社は株主同意がなければ上場が難しくなり、一般の子会社は同意を得られない場合、株主保護策に対してより厳格な審査を受けることになる。
金融委は「施行後も、実際の親会社取締役会の義務履行および取引所の審査事例を土台に重複上場ガイドラインを定期的にアップデートし、企業と投資家の予測可能性および運営の合理性を高める計画だ」と述べた。