クラウド専門企業 Gabia(079940)の公開買付をめぐり攻防が起きている。行動主義ファンドのAlign Partners資産運用は「Gabiaの公開買付価格が全株主が得られる最大の価値とはいえない」とし、Gabiaの取締役会に株主書簡を送付した。
これに対しマッコリー資産運用グループは、Gabiaの公開買付価格はグローバルなデジタルインフラ投資経験と多様なバリュエーションを踏まえて算定した価格だと、24日に明らかにした。
先立ってマッコリー資産運用は、最大株主であるキム・ホングク代表側の持分（24.4%）を株式売買契約（SPA）で確保すると同時に、投資目的会社のディーシーケイインベストメントを通じてGabiaの普通株980万5505株を1株当たり4万8000ウォンで公開買付することにした。マッコリー資産運用は公開買付後の任意の上場廃止を通じてGabiaを完全子会社にする計画である。
これに対しGabiaの持分14.29%を保有する第3位株主のAlign Partnersは、Gabiaの取締役会に公開株主書簡を送り、▲より有利な条件を提示できる潜在的買収候補を積極的に探索（Market CheckまたはGo-Shop）したのか ▲公開買付価格の公正性を独立的に検証したのか ▲独立的特別委員会を構成して公開買付に対する意見表明の有無と内容を決定したのか ▲買付者への情報提供過程および利益相反管理が適法かつ公正に行われたのか、などを全株主に公開で説明するよう要請した。
Align Partnersは「今回の取引は外形上は第三者が残余流通株式の全てを対象に実施する公開買付だが、実際には最大株主が税金を除いた売却代金を再投資し、今後もマッコリーPEと共に経営権を維持する構造だ」とし、「実質的に支配株主による非公開化（Going Private）取引であり、構造的な利益相反の懸念が大きい取引に該当する。一般的な第三者のM&Aよりも一般株主の利益保護のため、より厳格な手続きが求められる」と主張した。
さらに「市場価格に一定水準のプレミアムが付与された事実だけで、公開買付価格が全株主が得られる最大の価値とはいえない」とし、「取締役会は買付者が提示した価格をそのまま受け入れるにとどまらず、より高い価格やより有利な条件を提示できる他の代案が存在するかを確認し、その結果を全株主に透明に提供して、株主が十分な情報に基づいて判断できるようにすべきだ」と述べた。
これに対しマッコリー資産運用は過小評価という論争に反論した。マッコリー資産運用はこの日説明資料を配布し、「公開買付価格4万8000ウォンは、歴史的株価と類似公開買付事例の割増率、比較企業価値、過去の公開買付価格、株式売買契約（SPA）価格などを総合的に考慮して決定した」と述べた。
また、定めた価格は公開買付直前の終値比で41.6%、直前1カ月平均株価比で56.0%のプレミアムを反映した水準だとし、「これは全株主に有意なプレミアムと確定的な流動性の機会を提供する価格だ」と説明した。
またマッコリー資産運用は、Align Partnersが提示したGabiaの子会社KINXのバリュエーション方式が、企業価値を過度に高く評価したとも指摘した。
マッコリー資産運用側は「クァチョンのデータセンターの想定EBITDA（利払い・税引き・減価償却前利益）に約20倍以上のマルチプルを適用したのは、グローバルM&Aの比較企業や類似取引事例とかい離がある」と述べた。
またミリキャピタルが提示した適正公開買付価額6万6200ウォンについては、連結EBITDAと非支配持分の計算方式に誤りがあると説明した。
マッコリー資産運用は「公開買付価格の適正性について多様な意見が存在し得ることは理解している」とし、「関連法規と手続きを忠実に順守しており、会社側の独立的かつ公正な検討手続きを尊重する」と述べた。
マッコリー資産運用の見解に対し、Align Partnersは、マッコリー資産運用が反論の根拠として引用したバリュエーションについて、既存の株主書簡で提示していた分析だと述べ、「重複上場の構造などによりGabiaの企業価値が市場でディスカウントされる問題を説明するためのもので、公開買付価格の適正性を評価したり、価格が低いという趣旨で作成されたものではない」と明らかにした。
続けて「今回の公開買付に関して問題を提起している対象はマッコリー資産運用や公開買付条件そのものではなく、今回の取引を検討するGabiaの取締役会だ」とし、「特定の公開買付価格や事前に定めた結論を要求するのではなく、独立的で充実した検討と市場検証手続きを通じて、今回の取引が全株主にとって最善の選択かを確認し、より優れた取引条件が存在する可能性を十分に検討するためのものだ」と説明した。
さらに「マッコリー資産運用が今回の公開買付価格が適正な水準だという立場を示した以上、Gabiaの取締役会が改正商法と法務部ガイドラインの趣旨に従い、全株主の価値極大化のために、より優れた取引条件が存在するかを確認するための市場検証やゴーショップ（Go-Shop）手続きを推進することにも異論はないと考える」と明らかにした。