金融当局が用意した「重複上場の原則禁止・例外許容」制度の下で初の上場予備審査通過事例が出た。親会社の一般株主の同意を経て新規株式公開（IPO）を推進した子会社が取引所の審査を通過し、今後の重複上場審査の基準点になると見られる。
20日韓国取引所によると、KOSDAQ市場上場委員会はこの日、Duksan Hi Metalの子会社である徳山ネプコアスとDASAN Networks子会社DTSの上場予備審査を承認した。これにより両社は金融監督院に有価証券申告書を提出した後、機関投資家向けブックビルディングと一般投資家の公募などの手続きを進めることになる。
両社はいずれもKOSDAQ上場会社の子会社という共通点を持つ。徳山ネプコアスは防衛・宇宙航空分野で航法装置とアンチジャミング機器などを開発する企業であり、DTSは空冷式熱交換器を生産する産業設備メーカーである。
今回の承認には、最近金融委員会と韓国取引所が発表した重複上場制度の改編案が初めて適用された。金融当局は原則として重複上場を制限する一方、一般株主保護の手続きを忠実に履行した場合には例外的に許容する方向で制度を手直しした。
例外適用を受けるには、親会社の一般株主の同意を確保しなければならない。商法上の監査委員選任と類似の方式である「3%ルール」を適用し、筆頭株主と特別関係人の議決権を3%に制限したうえで株主の同意を得る必要がある。
Duksan Hi Metalは5月に臨時株主総会を開き、徳山ネプコアス上場議案を可決した。議決権行使株式基準の賛成率は92.7%、発行済み株式総数基準では72.8%だった。DASAN Networksも先月に開かれた臨時株主総会でDTS上場議案を特別決議で通過させた。議決権行使株式の90.3%が賛成票を投じた。
両社は、既存事業を物的分割して上場する「分割上場」とは性格が異なる点を強調してきた。買収を通じて編入された子会社であるうえ、親会社と営む事業も異なるため、一般株主の価値毀損懸念は大きくないという立場である。
上場予備審査も一般企業より相当期間長引いた。DTSは昨年9月、徳山ネプコアスは同年11月にそれぞれ予備審査を申請したが、承認まで約8〜10カ月を要した。通常45営業日前後の審査期間と比べると大幅に延びたもので、新たな重複上場基準の策定過程が影響したとみられる。
金融当局は今回の制度改編を通じて親会社の取締役会にも株主保護義務を強化した。取締役会は子会社上場が一般株主に及ぼす影響を評価し保護策を用意しなければならず、必要な場合は株主総会を通じて同意手続きを経る必要がある。また独立した特別委員会を設置して関連議案を事前審議させ、各段階の履行内容を公示するようにした。
市場では今回の予備審査通過が、重複上場の問題で審査が遅れている他の子会社IPOにも少なからぬ影響を及ぼすと見ている。ただし今後の公募過程では、企業価値算定の妥当性と親会社の株主保護策が実際にどの程度効果的に機能するかが改めて検証される見通しだ。