「スピンオフ上場」に伴う一般株主の損害を防ぐため、上場会社が非上場子会社を証券市場に上場（重複上場）させるには、親会社の取締役会が一般株主に及ぼす影響を評価し、保護策を用意して株主の同意を得なければならない。金融委員会は、このような内容を盛り込んだ重複上場ガイドラインを用意し、韓国取引所の上場審査も一段と強化することにしたと明らかにした。
金融委員会は6日「実質的に支配する非上場会社の上場を推進する場合、親会社の取締役会に株主忠実義務に基づく5大義務を課し、重複上場に対する厳格かつ具体的な審査基準を導入する内容の重複上場ガイドラインを用意した」と述べた。
ガイドラインによると、上場会社が親会社上場（重複上場）を推進する場合、親会社の取締役会は、▲重複上場が親会社一般株主に及ぼす影響の評価 ▲株主保護策の策定 ▲株主とのコミュニケーション・株主同意の有無の確認 ▲最終決議・子会社への通知 ▲関連情報の開示の5大義務を履行しなければならない。
まず親会社の取締役会は、重複上場が親会社株主に及ぼす影響を客観的に評価しなければならない。子会社上場に伴う株価下落の可能性、親会社の持分変動、子会社の今後の配当決議案件に対する親会社の株主権行使の方向または見込まれる配当収益、子会社企業価値の変化可能性など、株主に及ぼす影響を総合的に評価し、株主影響評価書を作成して親会社の取締役会が決議しなければならない。
株主保護策としては、▲旧株売出額等を活用した現金配当・自己株式の消却 ▲子会社株式の現物配当など子会社株式の分配 ▲新規事業投資・収益性改善など親会社価値の向上 ▲一定期間、他の事業分割・他の子会社上場禁止の確約などが代表的な事例として示された。
これを踏まえ、親会社は株主と意思疎通した後、株主総会などを通じて株主同意の有無を確認しなければならない。
当局は「株主保護の努力が十分かどうかを判断できる最も直接的な方法は、どれだけ株主同意を得たかになる」とし、「株主同意を認める基準は、商法上の監査委員の選任に準じる『3%ルール』を適用することにした」と説明した。3%を超える議決権は制限し、出席持分の過半の同意・全体議決権の4分の1以上の同意を得なければならないという意味である。
取締役会決議後の結果は子会社に通知し、義務履行事項は段階別に開示しなければならない。こうした義務は、子会社を海外に上場する場合にも適用される。
あわせて当局は、韓国取引所の審査規程に反映される厳格かつ具体的な重複上場の特例審査基準も用意した。
まず、原則的に禁止される重複上場の例外を認められるには、子会社が親会社から営業・経営の独立性を有すると認められなければならない。子会社の主たる事業が親会社に過度に依存したり、主要経営事項に関する意思決定が実質的に親会社から行われているなら、独立性要件を満たしにくい。
また韓国取引所は、親会社投資家に対する保護要件を具体的に精査する予定だ。親会社取締役会の5大義務が誠実に履行され、最終的に取締役会の賛成決議がなされてこそ、取引所審査のハードルを越えられる見通しだ。併せて一般株主保護の必要性に見合う株主保護の努力を履行したかどうかも審査する。
当該義務は分割だけでなく、買収・新設を通じて形成された親子関係の場合など、子会社・系列会社も含まれる。特に物的分割の子会社は株主同意を得ることが必須だ。
ただし、上場会社が単純な人的分割で新設法人を上場する場合や、子会社が先に上場した状態で親会社を上場する場合、海外取引所に上場している親会社が子会社を韓国取引所に上場する場合は、重複上場の審査基準を適用しないことにした。
金融委は「重複上場を全面的に禁止するのではなく、一般株主の権益のための十分な保護措置が講じられるなど、厳格な審査基準を満たした場合に例外的に許容する」とし、政策の弾力性が高い点を強調した。
韓国取引所が厳格な審査基準を規程に反映するが、企業ごとに状況が異なる以上、画一的な基準を適用するより、事例ごとにアプローチするということだ。金融委は「ガイドラインを出したのは企業の予測可能性を高めるためだ」とし、「実際の審査事例に基づいてガイドラインを定期的に補完する予定だ」と付け加えた。