資本市場研究院と韓国証券学会が17日午後、ソウル・ヨイドの金投センター3階ブルズホールで「株主価値向上のためのM&A制度改善方向」をテーマに共同シンポジウムを開いた。過去1年間で3回行われた商法改正議論に関連し、学界と金融当局、業界関係者などが一堂に会し、改善策を議論した。
この日、祝辞を述べたクォン・デヨン金融委員会副委員長は、義務公開買付制度の導入が必要だという政府の立場を明らかにした。「株式譲渡方式のM&Aで発生する経営権プレミアムを一般株主が共に享受できるよう、義務公開買付制度を改善するか、速やかに導入しなければならない」と語った。クォン・デヨン副委員長は、公務員在職時に経験したSKグループの経営権紛争とシティ—ハンミ銀行の公開買付事例に言及しながら、「現在の公開買付制度の条文自体も手を入れる必要がある」と述べた。
祝辞に続き、ファン・ヒョンヨン自市研研究委員とキム・ウチャン高麗大経営大学教授の発表が行われた。ファン研究委員は、合併価額算定方式の自律化に伴う取締役会意見書の公示具体化、合併維持請求権・合併検査人導入など後続立法の必要性を提起した。公開買付・株式の包括的交換を活用した自発的上場廃止が増える中で、少数株主保護のための公示強化と価格の公正性を担保する方策が必要だという点も強調した。
キム・ウチャン教授は、義務公開買付制度を導入した41カ国の実証分析に基づき「企業買収市場の萎縮論は実体がない」と述べた。金融委が検討中の『50%+1株』公開買付案ではなく、残余株式全量の公開買付案を提示した。また、導入後の低価格差別買付を防ぐため、義務公開買付価格の算定期間を英国のように12カ月と長く設定し、公開買付で発行株式の50%以上を買い付けられない場合は公開買付自体を無効化する買収受容条件を課すべきだと提案した。
続くパネル討論では、制度設計をめぐり争点が続いた。チョン・ジュンヒョクソウル大ロースクール教授は「義務公開買付は最大株主の変更時にのみ発動するのが国際標準だ」とし、再生企業などに対する例外設計が重要だと述べた。英国・スウェーデンのように迅速な有権解釈が可能な『テイクオーバー・パネル』といった機構の設置を提案した。
コ・イルフン自市研研究委員は、日本が過去に持ち株比率50〜66%区間に設けていた公開買付の例外規定を、一般株主のエグジット権侵害を理由に廃止した事例を紹介し、参考にする必要があると述べた。
プライベート・エクイティ・ファンド（PEF）業界を代表して出席したイ・チョルミンVIGパートナーズ代表は「義務公開買付制の導入で必要資本規模が大きくなれば、韓国のPEFは資金力のある外資系PEFに比べ不利にならざるを得ない」と懸念を示した。イ・チョルミン代表は「義務公開買付制を強化するなら、その分だけ上場廃止を容易にしてもらわなければならない」とし、両制度を併せて議論すべきだと主張した。
キム・モクホン法務法人(有限)太平洋の弁護士も実務経験に基づき、「昨年の商法改正で取締役の忠実義務が株主にまで拡大され、株式の包括的交換のための取締役会決議自体が負担になった」とし、約95%となっている現行の上場廃止要件の緩和が必要だと述べた。
これに対し、キム・ウチャン教授は「義務公開買付制度が導入されれば、すべての株主が同一のプレミアムで売却でき、むしろ上場廃止は容易になる」として異なる見解を示した。発動持ち株比率25%の根拠については「SKスクエアがSKハイニックスの株式20%でも事実上の支配力を行使しているのが韓国の現実だ」と主張した。
キム・ミジョン金融委公正市場課長は「義務公開買付の比率に劣らず、公開買付の過程で十分な情報が市場に提供されることが重要だ」と述べ、M&A提案段階の背景・経過に関する公示ガイダンスを策定中だと明らかにした。合併だけでなく公開買付時にも、取締役会が買付価格の公正性に関する検討意見を提出するようにする案も検討していると付け加えた。
イ・ジュンソ東国大経営学科教授は討論を締めくくり、「産業構造の再編過程で一般株主が不利益を被らない制度が整備されるべきだ」と語った。一方、義務公開買付制度は早ければ今年下半期に国会で本格的な立法論議に入る見通しだ。