ウリィ金融持株が会計法人を1社追加で選任し、Tongyang Life Insuranceとの株式交換比率を再検討する方針だ。ウリィ金融持株はTongyang Life Insuranceとの株式交換を通じた完全子会社編入を推進している。当初ウリィ金融持株はSamil会計法人を通じて自社とTongyang Life Insurance双方の株式交換比率を算定した。しかし金融監督院は、ウリィ金融持株が選任した会計法人が双方の株式交換比率をすべて評価するのは商法改正案の趣旨に合致しないとみて、追加の会計法人選任を求めたとされる。
15日金融業界によると、Tongyang Life Insuranceはウリィ金融持株と22日に実施する株主懇談会で株式交換比率の再検討計画について知らせる方針だ。ウリィ金融持株とTongyang Life Insuranceが追加で外部会計法人を選任し、別の会計法人からそれぞれ交換比率の算定を受ける方式である。
ウリィ金融持株は当初、今回の包括的株式交換の交換価額を「資本市場と金融投資業に関する法律」が指定する算式（直近1カ月・1週間の出来高加重平均株価および直近日の終値基準）に基づいて計算した。これに基づき交換比率を算定した後、公正性を強化するためSamil会計法人の検討を経た。
しかし金融監督院は先月26日、ウリィ金融持株が提出した証券申告書の訂正を要求し、効力を停止した。あわせて株式交換比率を再評価するよう勧告したとされる。
法務部は2月、取締役の忠実義務を株主価値向上まで拡大することを核心とする第1次商法改正案に関するガイドラインを発表した。該当ガイドラインは、系列会社間の合併を進める際に複数の助言機関を選任し、取締役会意見書に合併に関して考慮した事項を具体的に記載するよう勧告している。
ガイドラインは法的拘束力のある規範ではない。ただし金融監督院は、ウリィ金融持株がSamil会計法人1社を通じて交換比率を算出した過程が、該当ガイドラインの趣旨に合致しないと判断したと伝えられた。
現在Tongyang Life Insuranceの少数株主も株式交換比率を問題視している。交換比率算定の過程で外部評価機関の検討が適切に行われず、算定基準期間にウリィ金融持株が自社株買い・消却で株価を押し上げ、Tongyang Life Insuranceの少数株主に不利な交換比率が設定されたと主張している。
ウリィ金融持株は4月24日に取締役会を開き、Tongyang Life Insuranceとの株式の包括的交換を決定したと公示した。現在ウリィ金融持株のTongyang Life Insurance持分比率は75.34%で、株式交換比率はTongyang Life Insurance1株当たりウリィ金融持株普通株0.2521056株だ。交換価額はウリィ金融持株3万4589ウォン、Tongyang Life Insurance8720ウォンに定められた。
これに向けウリィ金融持株が新たに発行する新株は合計869万6875株で、自社株を除いた発行株式7億2780万6728株の1.19%水準である。ウリィ金融持株は7月24日に取締役会を、Tongyang Life Insuranceは臨時株主総会を経て、8月11日に株式交換を完了する計画だ。
Tongyang Life Insurance関係者は「懇談会の詳細は確定していないが、株式交換比率の再評価に関する内容が主を成す見通しだ」と述べた。